李志堅率領暫一軍剛出山西，還在到第五戰區的路上，就被告知徐州已經失陷，不必再前往徐州，直接到菏澤駐防阻攔西進的日軍。

在暫一軍還在山西籌建的時候，李宗仁指揮第五戰區的部隊在徐州周圍的臺兒莊擊潰日軍第十師團，殲敵上萬人，又一次取得了對日作戰的戰鬥勝利。

而這次戰鬥中的主力主力不少都是從山西過去的部隊，22集團血戰藤縣，122師全師力戰之後全部戰死，打的悲壯至極；於此同時，59軍和第2軍團在臨沂硬抗日軍精銳，將當面之日軍攔截在臨沂再無法南下。

第十師團孤軍深入臺兒莊，被改編成為第二集團軍的孫連仲部擋住，之後湯恩伯的31集團軍將第十師團合圍，第十師團經過臺兒莊攻城戰，已經力疲，在湯恩伯部重擊之下整個師團崩潰。

此戰之後全國軍民都更加振奮，日軍在全面進攻中國後屢屢碰壁，使得全國軍民的抗戰信心更加高漲，武漢統帥部也被這場勝利鼓舞，增派了更多部隊進入徐州地區。

不過此時日軍改變了進攻徐州的策略，不再是像臺兒莊一戰之前直奔那樣徐州，而是大軍實行大迂迴，幾乎將整個在徐州的中國軍隊包圍，想要一戰而殲滅。

於是武漢統戰部和第五戰區只能調整佈置，主動放棄徐州後，趁著日軍尚未形成合圍前將在徐州的主力向西撤退。不過日軍此時已經集結不少部隊，對西撤的中國軍隊進行攔截和追擊。

菏澤處於日軍追擊撤退中國軍隊的路線上，所以暫一軍被命令到菏澤佈防攔截追擊日軍。

李志堅率領暫一軍向菏澤進軍，還在行進過程中，又發生了一個意外，作為合圍和策應部隊的日軍十四師團從濮縣渡過黃河，直奔菏澤而去，為了保證渡河的突然性，日軍的特工小隊提前渡河，將江邊的狗都全部毒殺。

十四師團屬於日軍常設師團，並且這次出擊時加強了不少其他部隊，重炮和坦克等技術兵器的數量遠比其餘甲種師團要多，人數也多了不少。

面對這個日軍突然的改變，中國方面根本來不及反應，只能讓在菏澤的二十集團軍李必番第23師拼死抵抗。

面對突然大舉進攻的第十四師團，李必番只能依靠菏澤城進行防守。加強後的十四師團的重炮力量強大，菏澤的城牆如何扛得住，當天就被炸燬不少，守城的23師也損失慘重，在十四師團入城之後，23師下屬的兩個旅無力抵擋，兩個旅長面對進城的大量精銳日軍，信心被打的盡失，膽怯之下直接不告而退。

菏澤城局面瞬間崩塌，23師參謀長黃啟東悲憤之下自殺，師長李必蕃受傷之後被警衛一個連帶出菏澤後，聽到下屬彙報的菏澤情況後羞憤異常，於是也拔槍自殺。

在暫一軍快速行軍到達菏澤北黃河邊時，傳來訊息：菏澤已經淪陷，23師師長李必蕃自殺。

李志堅知道十四師團兵鋒正勁，如果正面對抗，國軍的一個集團軍也難以抵擋。他不敢貿然率領全軍渡河前往菏澤，一著不慎，會被第十四師團半渡而擊，到時候暫一軍非但不能殺敵，還會將自己陷入全軍覆沒的境地。

並且透過尖兵偵查，在黃河北岸仍有十四師團一部分部隊留守，不過這些部隊主要是輜重部隊，在又仔細偵查一番，確定日軍在黃河被留守的力量並不強後，李志堅決定打掉這夥日軍，同時也算是對河對岸戰鬥的支援。

李志堅沒有讓部隊白天就進行，而是等到了天黑之後。黃河南岸的23師已經將情況部分反饋，十四師團的重炮數量眾多，白天進攻容易被轟炸攔截，況且白天還有日軍的飛機在不停偵查，戰鬥開始後根本沒有能力兼顧防空，所以必須儘量避開白天。

在入夜之後，新七師的兩個團，由師長馬鳳崗親自率領，全部騎腳踏車到達戰場，日軍未想到暫一軍的行軍速度如此之快，被打了個措手不及。

新七師的迫擊炮和擲彈筒配備率較高，在一陣轟炸之後，兩個團全部衝鋒，輜重部隊本來作戰能力就不強，又被打了個措手不及，沒能堅持多久就被沖垮。

在河對岸的十四師團主力由於在夜晚不明對岸的情況，不敢輕易開炮轟炸，使得暫一軍將十四師團留在黃河北岸的輜重營地的物資從容打掃帶走。暫一軍也取得了出省作戰的第一個勝利。

李志堅將戰果上報之後，暫一軍受到了一戰區的通報嘉獎。

天亮之後，十四師團也沒有顧上理會暫一軍，而是將渡河的船隻全部炸燬，師團主力拔營繼續向西。

由於十四師團在渡河時，已經將在