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葉志超見清軍的實力不足以和日軍對抗，便和聶士成率主力從朝鮮東海岸繞道北上，渡過漢江和大同江後，在酷暑中行軍二十多天，行程兩千多里，最終於8月21日和28日到達平壤和左保貴、馬玉昆、衛汝貴等路大軍會合。

成歡、牙山之戰是中日陸軍的首次戰鬥，雖然規模不大，但影響不小。透過這個戰役，日本完全控制了朝鮮南部，解除了南部的後顧之憂，由此可以放心大膽進攻平壤。在此役中，中國軍隊傷亡兩百多人，日軍傷亡八十多人，總體來說，日軍要佔據一定的優勢。

隨後，日軍開始進軍平壤。當時的平壤，已有衛汝貴、馬玉昆、左寶貴、豐開阿四路大軍駐守，平壤之戰幾乎就是兩國陸軍在朝鮮的決戰，誰取勝即可控制整個朝鮮半島。

葉志超、聶士成部大約3500人抵達平壤後，清軍在平壤大概有一萬五千多人。而日軍也不斷向朝鮮增派部隊，9月上旬，進入朝鮮的日軍接近兩萬，在第五師團長野津貫道的率領下，先鋒部隊一萬六千餘人已經進抵平壤城外。9月15日，日軍分四路完成了對平壤的包圍。

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平壤城頭猛將死，雨夜潰奔三百里（2）

再說守衛平壤的清軍，平時間各將領互不統屬，在日軍的大舉進攻前，才最後推葉志超為統帥。葉志超當年的確是淮軍猛將，上陣兇猛，個性暴烈，當年乾的就是刀口上舔血的營生，但因為多年不打仗，如今和大多數宿將一樣，早已是吃得膘肥體壯，人稱“葉大呆子”。

葉大呆子聽說日軍來攻，害怕平壤的後路被日軍從海上登陸後切斷，便又分兵數千駐守在安州、肅州和義州三地。想法固然不錯，但這樣使得駐守平壤的清軍人數減少到不足一萬人，在日軍的優勢兵力面前，平壤的防守又增加了困難。不過話說回來，日軍後來果然在元山登陸，抄襲了平壤後路。

平壤城的三面是石頭城牆，一面臨著大同江，本是易守難攻。9月15日，日軍分四路進逼平壤，並於當天凌晨發動了總攻擊。戰役首先在平壤南戰場進行，凌晨四點左右，日軍前隊進至大同江南岸名叫船橋裡的清軍橋頭堡陣地時，雙方立刻槍炮齊鳴，展開激戰。

進攻船橋裡的日軍有兩個步兵聯隊和一個炮兵聯隊，大約3600人；而防守的清軍是馬玉昆的毅軍和衛汝貴的盛軍各一個營共計兩千人左右，雖然在人數上大大低於進攻的日軍，但好在清軍早有準備，讓日軍吃了不小的苦頭。

左寶貴

據橋本海關的《清日戰爭實記》對船橋裡之戰的記載說，“大小炮彈連發如雨，炮聲隆隆震天撼地，硝煙如雲湧起，遮於面前。在如此激烈的炮擊下，原以為敵兵會立即潰散。然而，我軍前進一步，敵軍亦前進一步，彼此步步相互接近。此時，除使炮擊更加猛烈外，亦別無他顧。戰爭愈來愈激烈，乾坤似將為之崩裂。……俄軍將領早即聞馬玉昆剽悍之名，今日始知果不虛傳”。

船橋裡之戰從凌晨打到下午兩點半，日軍將校以下戰死140名，傷290名，可謂是付出了沉重的代價。指揮官大島見日軍彈藥用盡，全軍飢腸轆轆，只得下令撤離戰場。

同日上午八點，日軍中將野津道貫率日軍第五師團約5400人，在大同江上游渡江後，到達城西的普通江，開始發動進攻。防守的清軍依據堅固的堡壘，槍炮對射，硝煙瀰漫，日軍的進攻大都無功而返。而清軍騎兵的反攻也在日軍炮步兵的配合射擊下，損失很大，便退回堡壘固守，而日軍也不敢貿然渡江，當日雙方在此形成膠著狀態。

平壤城北則集結了日軍總兵力的近一半，分元山支隊和朔寧支隊，兵力約7800人，是日軍進攻的主戰場。守衛在此的清軍有左寶貴的奉軍三個營約1500人，江自康的仁字兩營四哨約1400人，人數上遠低於進攻的日軍。

15日拂曉，日軍兩支隊分成東西兩路，向平壤城北玄武門發動鉗形攻勢。在強大炮火的支援下，日軍以絕對優勢的兵力向清軍發動了猛攻。廣大清軍將士雖然奮不顧身，頑強抵抗，但在日軍的12門山炮轟擊下，城外堡壘一一被破。

日軍隨後又兵分三路，攻擊牡丹臺。在日軍炮火的猛轟下，牡丹臺宣告失守。在玄武門上督戰的左寶貴見牡丹臺失守，知勢不可挽，決心以死報國。為鼓舞士氣，左寶貴換上御賜朝服，親燃大炮，連發36顆榴彈。日軍對玄武門發動三次突擊，但都被清兵擊退，隨後雙方