合圍圈的外圍，待機作戰；

魯中軍區及各軍分割槽和縣區武裝則就地領導民兵堅持鬥爭；活動在魯中附近的教導第1旅和山東縱隊第2、第3、第4、第5旅等部，分別在濱海南部和北部、膠濟路沿線及新泰以東和煙臺一帶，積極開展攻勢，配合沂蒙山區反“掃蕩”作戰。

11月2日，日軍開始向沂蒙山區壓縮和封鎖。北面日軍400餘人於4日拂曉偷襲馬牧他的山東縱隊指揮機關，山縱指揮機關分散突圍至沂水西北之南牆峪。5日拂曉，日軍第12集團軍主力開始進攻。其第21師由沂水南北一線向西方，第17師由臨沂及其東北地區向北方及西北方，第32師由蒙陰、新泰一線向東方，對八路軍實行“鐵壁合圍”。至5日黃昏，八路軍第115師師部等領導機關5000餘人在駐地留田一帶被日軍2萬餘人包圍。5日晚上，八路軍向西南隱蔽突圍，透過敵兩道封鎖線，到達埠山莊，在此隱蔽1個白天，6日晚上轉移到費縣東北的黃埠前。在南牆峪的八路軍山東縱隊領導機關6日再次遭日軍合擊，後經天寶山區轉到外線的泰（安）泗（水）寧（陽）邊區的石菜一帶。8、9兩日，日軍合擊蘆山，八路軍魯中軍區司令員劉海濤犧牲。12日，日軍作戰轉入第二期，實行分割槽“清剿”。為粉碎敵之“清剿”，保衛根據地人民的生命財產安全，八路軍第115師以主力一部返回沂蒙基本區，支援內線鬥爭，第115師等領導機關隨後也返回沂蒙基本區。30日第115師等領導機關一部於東、西蒙山之間大谷臺以南的大青山、12月4日第115師直屬隊一部及蒙山支隊於大青山附近的甕城子一帶接連遭日軍合擊，受到很大損失，山東省戰時工作委員會副主任兼秘書長陳明、第115師敵工部副部長工立人、國際友人德國記者希伯、山東縱隊直屬3團政治委員劉濤等犧牲。為保障安全和不間斷地指揮作戰，第115師領導機關再次轉向外線，進入濱海區，內線作戰部隊則由山東縱隊統一指揮。12月11日，山東縱隊領導機關在蒙陰以東之高湖遭日軍1000餘人合擊，山縱宣傳部長劉子超等犧牲。23日，日軍主力分路撤退，八路軍乘機反擊，收復村鎮，至23日基本恢復沂蒙山區抗日根據地，反“掃蕩”作戰結束。

在此次將近兩個月的反“掃蕩”中，八路軍殲敵2000餘人，但也受到重大損失。八路軍傷亡1400餘人，由於機關龐大一再遭敵合擊，在11月11日～12月11日這一個月的日軍“清剿”期間，日軍抓走壯丁近萬人，慘殺群眾350Q　餘人，姦汙婦女難以數計，掠走家畜家禽數萬只，搶走糧食80餘萬公斤，燒燬沂蒙基本區房屋1/4以上，群眾的生產生活用具多被搶走或毀壞。經過此次“掃蕩”，日軍將臺（兒莊）濰（坊）、臨（沂）蒙（陰）、沂（水）臨（沂）等公路打通，在沂蒙區增加了近70個據點，從而構成對八路軍根據地的嚴密分割封鎖。

1941年，是華北敵後抗日根據地轉入嚴重困難的第一年。在這一年裡，日軍推行了3次“治安強化運動”，進行了69次1000人以上的“掃蕩”，9次萬人至7萬入的大“掃蕩”，“掃蕩”時間長、兵力大，重點集中，由過去的分進合擊發展到“鐵壁合圍”和“梳蓖清剿”。而八路軍對日偽推行的“治安強化運動”的嚴重性還缺乏足夠的認識，對日偽的“蠶食”還未採取有力措施對付。在這樣的情況下，抗日根據地縮小，人口減少，八路軍傷亡增加，財政經濟相當困難。到日軍推行第三次“治安強化運動”之前，1941年10月底，抗日根據地已比一年前縮小了約1/6。這時，華北人口，八路軍控制1/4，日軍控制3/4，抗日根據地約有人口2200萬，敵佔區內約有人口6000萬（內中一部是敵我游擊區）。華北面積（鄉村），八路軍佔6/10，日軍佔4/10；華北城市，八路軍佔2％（437座縣城中佔10個），日軍佔98％。抗日根據地貧窮，敵佔區富裕，人煙也較稠密。華北日軍32。5萬人，其中與八路軍作戰者26。5萬，此外有偽軍11。7萬人。八路軍兵力與敵數量上大致相等，但技術裝備上不如敵，戰鬥力仍敵強我弱。＇《彭德懷軍事文選》，中央文獻出版社，1988年版，第105、109頁。＇

1941年12月8日，日軍偷襲美國海軍基地珍珠港，太平洋戰爭爆發。

日軍企圖把華北變為其大東亞戰爭的兵站基地，繼續在華北推行其“肅正建設三年長期計劃”，推行“治安強化活動”，對抗日根據地、游擊區進行“掃蕩”、“蠶食”。

日軍華北方面軍根