北節度使。雖然假裝歸降，史思明“外示順命，內實通賊”，不斷招兵買馬，引起唐肅宗警覺。乾元元年（公元758年）5月，以烏承恩為副使，派到史思明軍中作“策反”工作，想伺機殺掉這個居心叵測的反賊。李光弼也對烏知思嚴加囑託，派他趕快行事。

烏承恩是個草包，晚上多次打扮成婦人，夜入諸將家裡“策反”。沒想到這些蕃將出身的將領對史思明很忠心，轉頭向史思明告發。

由於沒有實證，史思明也下不了手。在賓館之中，史思明在烏承恩床下埋伏兩個人。夜見，烏承恩與兒子密談，說：“吾承上命除此逆胡！”床下兩人聞言突出。

史思明馬上帶兵抓住烏承恩，搜出李光弼的書信以及寫有應該誅殺的叛將名單。史思明等賊將大怒，大呼：“我們都投降了，怎麼還對我們這樣！”烏承恩是個松包，咕咚跪下，說這些都是李光弼指使他乾的。史思明大怒，殺掉烏承恩和他兒子以及從屬兩百多人，重新反叛。史思明的參謀耿仁智勸他不要反覆，這個賊頭親手用棍擊碎這個跟了他三十多年的參謀的腦袋。

乾元二年正月（公元759年），史思明僭稱大聖周王。五月，更國號大燕，自稱應天皇帝。

史思明部下兵將是安史叛軍中最殘暴的隊伍，每攻陷郡城，都殺光老弱男丁，以壯丁為挑夫，把婦女姦淫殆遍，兇淫無比。魏州一役，史思明軍一天就殺掉三萬多人，平地流血數日。稱帝之後，他又派間諜揚言自己軍士思歸，誘騙唐軍決戰。大太監魚朝思想立大功，力勸唐肅宗下令各軍進攻。不得已，李光弼等人出戰，唐軍大敗，河陽、懷州等軍事要地盡歸於史思明。

人做孽，不可活。史思明乘勝攻陝州，被唐軍擋在姜子坂一帶。出戰不利，退守永寧。史思明下令築三角城，約期一個月時間築成，以貯備軍糧。其子史朝義率軍士苦幹，城築好後，未及泥抹外牆。史思明巡視到此，大怒，把史朝義、駱悅等大將召至面前，想殺掉他們以立軍威。史朝義戰戰兢兢，深知兇殘的史思明完全沒有父子之情，哀求說：“兵士太乏累，歇一歇馬上就上泥。”史思明喝斥道：“你愛惜屬下，就敢違我將命嗎！”立馬城下，目視兵士上泥，“斯須而畢。”臨走，史思明衝史朝義大罵：“等我攻克陝州，斬卻此賊！”

史朝義大懼。駱悅等人也因兵敗懼誅，力勸史朝義先下手。史朝義不敢答應，駱悅等人就威脅說要投降唐軍。史朝義思慮再三，點頭示諾。

當夜，史思明宿營中，其親信曹將軍率人守衛。史朝義等人召他來說明行事目的，曹將軍“不敢拒”。夜半時分，史思明因夢驚醒，據床惆悵。他平時特別愛聽優人唱曲，吃飯睡覺都有幾個戲子不離左右。由於他為人殘忍，殺戮為常，這些戲子心中也十分恨他。見他驚起，幾個人忙問原因，他說：“我剛剛夢見河裡的沙洲上有群鹿涉水而至，鹿死水乾。”說完，就起身上廁所。幾個戲子偷偷說：“鹿者，祿也；水者，命也。此胡命祿都到頭了！”

正說話間，駱悅等人提刀闖入，不由分說就劈死數人，逼問史思明所在，餘人忙指廁所方向。史思明聽見臥帳內響動不對，翻牆而出，騎馬剛跑到馬槽處，被追趕而來的兵將射中胳脯，滾落馬下。史思明忍住痛，問“何人造反？”，有人答稱是懷王（史朝義）起事。史思明老奸巨滑，哀求說：“我早上說錯話，才有現在這等事。你們別這麼快就殺我，等我攻陷長安再殺我不遲。”一失往日兇暴之態，史思明連聲乞命。轉頭看見耷拉著腦袋的親信曹將軍，史思明又大罵：“這胡誤我！這胡誤我！”駱悅揮手，兵士把史思明捆個結實，幽禁在柳泉驛。

史朝義心驚肉跳，見到駱悅等人覆命，還連問：“沒有驚動聖人吧？沒有傷著聖人吧？”諸將回答說“沒有”。一行人偽造史思明詔書，史朝義繼位，並殺掉在外統軍的史思明親信大將周摯等人。為絕後患，駱悅等人先行動手，用繩子勒死了這位動輒就要人命的老上司史思明。

比起史思明，史朝義為人寬厚，但沒有什麼政治手腕。安祿山手下各大將本來就與史思明平起平座，史朝義繼位，眾人更不拿他當回事。寶應元年（公元762年）十一月，郭子儀、李光弼、以及僕固懷恩帶來的回紇兵合軍，在邙山與史朝義軍大戰，大破賊軍，斬首一萬六千，生擒四千多，降三萬兩千，叛軍精銳皆盡。此後，史朝義在四十多天內八戰八敗。最後，被僕固懷恩的兒子僕固瑒率軍包圍在莫州。

寶應二年（公元763年）正月，史朝義在莫州城內大閱諸兵，準備做最後殊死一戰。其屬下田承嗣勸他說