開，當兩翼師團形成包圍後，從中路向棗陽進攻，與第3、第13師團協同，殲滅包圍圈內第五戰區的第11集團軍。為了牽制和迷惑中**隊，江南各師團在進攻開始前對當面的中**隊發動攻擊；在棗陽地區作戰時，宣傳此次作戰結束後即返回原防，使中**隊放鬆第二階段作戰的準備；並製造假命令，故意丟失。預定5月1日開始進攻。

預定第二階段的兵力部署是：第3師團從襄陽、宜城之間漢水彎曲處附近渡河，向當陽前進，切斷中**隊的退路；第39師團於宜城附近渡河，進入荊門；第13師團於沙洋鎮附近渡河，經十里鋪進出至河溶附近，爾後伺機攻佔宜昌。

當劉振風得知了日軍有進攻棗陽、宜城的作戰圖謀時，他根據歷史上的棗宜會戰的點點滴滴，推測出日軍的目的是要攻佔宜昌，不過，歷史上，他們是從武漢開始想西進軍的，但現在武漢已經被我軍收復，日軍還會按原計劃進行嗎？很多時候，他不能夠將已知的訊息上報給最高統帥部，不是說他有私心，是因為，現在很多區域性戰況發生了改變，很多時候，即使是他將情報上報給上面，結果還是一樣，沒有啥效果，歷史的大方向還是很難改變，現在，劉振風所能做到的是，用已知的歷史知識，運用到自己的部隊中去，儘量使自己的部隊能夠發揮最大的最用，不過，他對自己的部隊過於自己，對於自己的歷史見解過於自負，結果後來發生了一次令他終生悔恨的事，那場打擊對他來說是相當之大的。

（在這裡，我要強調一下，日軍在1940年初的時候，趁我軍的注意力放在了廣西一帶，並且大部隊都已經各自回去休整之際，向鄂北發動了一系列的進攻，從而奪得了除武漢、黃岡、鄂州、孝感及其附近一帶區域外，所有隨棗會戰之後失去的佔領地，真是庸軍誤國啊，我們好不容易打下的一片地域，就被這些庸軍給浪費了，這和桂南戰役如出一轍啊。）

這時候，我們中國方面在1940年3月間就已獲悉日軍第11軍有從信陽、鄂東向鄂西北大舉進攻的企圖。4月10日，蔣介石致電第五戰區司令長官李宗仁等，指出：“對敵進犯沙、宜，應迅即預行部署，準備先發制敵……第五戰區應乘敵進犯沙、宜企圖漸趨明顯以前，行先發制敵攻擊。以湯恩伯、王纘緒兩部主力，分由大洪山兩側地區向京（山）鍾（祥）、漢（陽）宜（城）路之敵攻擊，並由襄（陽）花（園）路、豫南及鄂東方面施行助攻，策應作戰，打破敵西犯企圖。其攻擊開始時機，由戰區密切注視敵情，適機斷然實施，但須於四月中旬末完成攻擊諸準備。”

軍事委員會判斷日軍西進企圖不在於佔領宜昌或襄、樊，而是要在襄河以東的棗陽一帶尋殲第五戰區主力，然後即行回撤，恢復戰前態勢。基於這一判斷，4月17日蔣介石再次致電李宗仁等，進一步指出：“一、我軍應於敵軍尚未進犯之前先發制敵。湯恩伯部以極小數部隊，分數個單位，仍向襄花路正面對敵佯動與偵察敵情，其他主力即由現地出發，速向平靖關、武勝關方面空隙地區取捷徑挺進，再由該地區向南，即（向）廣水、應山、花園之敵進攻……壓迫威脅敵軍之後方根據地，相機截斷其後方之交通線。而以湯部之主力，即覓取敵軍主力所前進之方向，尾擊其側背。若我軍到達武勝關附近，而敵軍仍在應山、花園或武勝關一帶與我作戰，則我軍務取速戰速決之積極行動。打擊敵軍以後（但不必與之真面目決戰），即向平漢路以東之東北及東南方面分進，以後即在禮山、黃安、麻城、經扶一帶監視平漢路南段敵軍，使之不敢積極西犯。此為第一要著，希即照辦具報。二、此次敵軍如果西犯，其目的決不在奪取宜昌與襄、樊，而在打擊我軍以後，使其可安全退守。此乃必然之勢。即使其有一部向襄河以西進攻，亦必佯動。故我軍在襄河以西與江防部隊，不妨抽出有力之一二軍（莫樹傑或張自忠部），速向大洪山附近移動潛伏，以待湯恩伯部之任務，作待機之勢，專伺敵軍西進或東退時而截擊之……三、如果各部隊照常配備不動，以待敵軍來攻，或待敵軍安全後退，此為最愚拙之無策也。如果按一、二兩項實施，則各部隊應立即移動，並以迅速與秘密為最要……”

這一電令明確要求第五戰區不要消極待敵，而應以一部積極行動，爭取先機，襲擾日軍後方，牽制與破壞日軍西進；而置主力於襄河以東至大洪山一帶，伺機殲擊西進或東退之日軍主力。這也就是我們中**隊的戰役指導方針。

第五戰區根據軍事委員會指示制定作戰計劃，決心以一部取廣正面，分路挺進日軍後方，積極施行擾襲，主力適宜控制於後方