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韓信入關，立刻出榜安民，禁止搶掠。又喚周勃、傅寬二將道：“我這方得陳倉，下辯之軍尚未知曉。汝二人可乘夜速行，將下辯奪了。”又喚樊噲、靳歙二將道：“汝二人引兵伏於陳倉大道，章邯聞陳倉關失，必派兵來救。汝二人那邊可放過，待我這裡將其殺敗，汝等半路劫之，功勞想必不小。”四人受計，分兵而行。周勃、傅寬至下辯，鳴炮攻城，城上不防，為二將所取。乃分兵把守險道，不容雍兵來奪。

卻說內史郡守趙賁引軍助防蝕谷，方至半道，聞陳倉已失。趙賁大怒，便提兵來搶關。離關數里，一軍來迎，為首一將，素袍銀甲，白馬長槍，正是漢將灌嬰。趙賁擺開人馬，掄斧出陣罵道：“賊軍休要逞強，認得將軍趙賁否？”灌嬰笑道：“亡國之將，何敢言勇！”趙賁忿怒，來戰灌嬰。戰得七、八合，聞得左面山中鼓聲大振，山中軍旗盡皆豎起，曹參引一軍吶喊而出。時天已傍晚，趙賁不知虛實，不知到底有多少漢軍，不敢迎戰，遂令後退。曹、灌二將領兵追殺，雍軍自相踏踩，死傷大半。趙賁走約數里，忽喊聲起，左樊噲，右靳歙，各引軍殺來，趙賁不敢迎戰，急奪路而走，從騎多被虜去，只剩百餘騎相隨，遂往廢丘投章邯。

章邯見趙賁敗至，恍如夢中，遂問道：“棧道並未修好，漢兵從何處來？”趙賁道：“陳倉關險，若防備周全，漢兵亦不易取之。然孫章為漢軍修築棧道所惑，防範有疏，為漢軍乘虛由小路暗渡，故有此失。今漢王雖據陳倉，立足未穩，如發兵疾擊，一舉潰之，可重奪陳倉之險。”章邯然之，謂趙賁道：“內史郡亦是重地，汝且回暫守，可為寡人後應。”趙賁遂回咸陽為守。內史趙保道：“漢兵既兵入關中，必分兵往西掠取疆土，不可不防。”章邯道：“汝可引一軍駐於白水之西，防漢軍往襲西縣。”趙保引軍而去。章邯乃令將軍盜巴守衛廢丘，自引大軍往陳倉而來。

韓信得勝收兵，諸將皆歸。曹參始服韓信之才，與眾道：“大將軍果是用兵如神，我不及遠矣！”及入到城裡，見著韓信，曹參一躬到地道：“韓公賢才絕倫，機謀逸群，實為蓋世英才也。曹參前時冒犯之處，還望將軍海涵見諒！”韓信急離座扶起道：“今能取勝，全賴眾將之力也！”諸將亦來恭賀，韓信一一謝畢。複議軍情，喚樊噲道：“某既入關，當分兵成犄角之勢，以備不測。今予將軍精騎三千，沿白水往取西縣。”樊噲道：“我軍初入關中，若深入敵國，三千兵馬恐是太少。”韓通道：“三千數目本是不足，然兵多則動止不便。某料章邯亦知我要取西縣，必分兵助守，徐行則難以功成，故只能輕騎速往，方可得手。此行責任重大，若遣他人，吾亦難以安心。吾量將軍與王上最親，又是漢營至勇之將，當不負此任。”樊噲欣然領命，引軍而去。

韓信入關後，傳檄鄰縣，約盟共伐殘秦。秦地軍民無不歡喜，一時間從者無數。及聞章邯引兵親至，韓信遂率兵離城來戰，兩兵會於渭水之濱，各自布成陣勢。韓信披蜀錦袍，騎血汗馬而出，左有曹參，右有周勃，灌嬰、靳歙、傅寬、孔叢諸將各執兵器，分立兩側，正是人人僥勇，個個善戰。而雍軍陣上擂鼓已畢，章邯亦當先出陣，立於門旗之下：金盔金甲，駿馬長戟，章平、姚卬、司馬仁、蘇度等昔日舊部，緊緊相隨，雖為亡秦之將，亦是八面威風。章邯出馬厲聲道：“韓信匹夫，跨下庸人，怎敢舉不義之兵犯我國度。若早獻所掠，退兵漢中，尚可免你死罪。若執迷不悟，恃強行兇，我將趁勢殺入漢中，汝等皆死無葬身之地！”韓信笑道：“亡秦之將，既得不死，當告老歸田，以免被秦民所啖食。如今竟然堂皇率兵，來伐仁義之師，汝不識羞也！”章邯大怒，便要出戰，後身一騎殺出，乃司馬仁也，縱馬揮刀，直取韓信。韓信身後灌嬰挺槍而出，接住司馬仁交手。戰到二十餘合，灌嬰大喝一聲，槍起處，司馬仁翻身落於馬下。雍軍眾將望見，肝膽盡裂。韓信把鞭一招，漢軍一湧齊上，好似猛虎下山，不可阻擋。章邯精銳之部，皆被坑於新安，此時軍卒，多為新徵之部，怎敵韓信軍訓練有素，戰不多時，已被殺得潰不成軍。章邯雖是一生慣戰，也難獨擋萬眾，遂把馬頭一轉，敗下陣來。漢軍大勝，追殺四十餘里，奪得馬匹、旗幟無數。

章邯奔至好畤，雍將呂馬童引一軍出，混殺一陣，接應章邯入城。章邯收攏人馬，計點傷亡，折兵過半，心甚鬱悶。呂馬童道：“漢軍懷怨而來，氣勢如虹