11日下午二時起。曹錕的炮兵集中轟擊四十七團陣地。在渡河佔領原第十六團陣地的新銳第九標牽制下，對岸的第十二標發起渡河攻擊。四十七團依靠師、旅兩級炮兵的支援和退入第二線陣地四十六團熾烈的側翼機槍火力的掩護下，擊退了來自兩個方向的猛烈攻擊，頑強地守住了陣地。天黑後。在炮群不停頓的掩護下。四十七團三個營交替掩護。撤出了河岸陣地，退入了預設的二線陣地。

曹錕第三鎮經過兩天血戰，動用了全部的四個步標。在付出了兩千以上的傷亡後，總算全軍渡過了大運河。

8月11日晚，衡水，北洋軍總司令部。

袁世凱對兩日來第三鎮的戰況很是不滿。尤其是聽了曹錕第三鎮的傷亡報告後尤其憤怒。已經查明，在第二鎮預備進攻的吳橋方向，第四鎮預備進攻的故城方向，山東軍各展開了一個旅的兵力嚴陣以待。第三鎮的猛烈突擊並未調動對手的兵力，他們似乎已經知悉了自己的軍事計劃！

“大帥，山東軍將幾乎全部主力都集中到了德州。第六師是三旅九團的大編制，而且炮兵兇猛，炮彈充足。曹仲珊打的算是不錯了！”王士珍對袁世凱道。

“不錯個屁！”袁世凱敲著地圖道，“單算兵力，曹錕優勢不算大，可你別忘了，龍謙的主力在江南！衡陽已失，長沙危殆，我們沒有時間！再說了，如果只靠臨時招募的新兵就將曹錕打成這副模樣，就算我們拿下濟南，用什麼對抗龍謙主力？衡陽丟失，中樞震動，龍謙在廣西那個被鐵良搞丟了的師已經逼近桂林！中樞要我回京計議，計議什麼？現在難道能從山東撤下來？京師還要不要？”

“第一鎮該上了，如果他們從陽信一帶突入山東，必將動搖山東的整個防線。大帥，立即下令吧。”王士珍建議道。

“笑話，真是笑話！老子竟然要靠第一鎮旗人來救？笑話！”袁世凱越發激動，“曹仲珊無能！曹仲珊無能！傳令，李純及馮國璋所部不得遲於後天凌晨發起進攻！北洋生死存亡在此一舉了！”

“是不是將第一混成協也調上來？”王士珍總覺得兵力不足。

“那樣京師就空了！洋人怎麼看我們？嗯？聘卿，你不曉得，洋人已經在懷疑我們了，特別是南方危險，朱爾典問我南北朝故事，你還不清楚？”袁世凱放緩了語氣，“聘卿！我真沒想到龍謙這個黃口孺子在幾年間積攢瞭如此大的力量！鐵良小兒盯上了我，處心積慮地要搞掉我，卻不知還有一個更大老虎留在外面！真是笑話，笑話啊！如今卻要我們北洋跟人家拼命！”

王士珍壓低了聲音，“大帥，屬下也是擔心這個。如果我們北洋在山東傷了元氣，往哪面看，都沒有了說話的本錢啊。”

袁世凱臉色大變。一揮手，將屋裡的三個參謀趕了出去，“聘卿，你剛才的話是什麼意思？”

“龍退思給您的電報我看到了，馮華甫也看到了。華甫以為，只有手裡有兵，才有討價還價的餘地啊。”王士珍是老嫡系，說話毫無顧忌。

“你們怎麼能這樣想！聘卿，你跟我多年，你覺得龍謙得天下，會給北洋出路？會給我們這些人出路？別做夢了！”袁世凱想起王士珍九年前失陷龍謙之手的往事，“能戰方能言和！不打掉山東，龍謙哪裡會正視我北洋？一些話你千萬不要亂講，明白嗎？”。

“龍謙謀略深遠，如今南北一齊發動，令朝廷首尾難顧，這個仗，難！”王士珍是袁世凱核心圈子的人，並不擔心自己說過頭，“大帥，北洋是您的，這點家底積攢不易。龍謙非常人，既然說希望北洋化身國防勁旅，蓋不是空言。還望大帥三思。”說完，王士珍退出了屋子，留下袁世凱自己琢磨去了。

梟雄心境的袁世凱當然明白王士珍的意思。但寧為雞首不為牛後是他性格的主要方面。而且，自己效力滿清數十年，豈能一朝背棄？歷史將如何評價自己？

8月12日，袁世凱一面嚴令曹錕繼續猛攻十六旅陣地，力求調動第六師兵力，一面督促李純和馮國璋做好進攻前的一切準備。由於曹錕在劉智廟方向的進攻並未調動第六師的兵力部署，強攻在所難免了。

曹錕指揮渡河的三個標輪番進攻，從上午九時一直打到下午一時，寸步未進。十六旅陣地前突然出現的鐵絲網成為了曹錕攻擊失敗的主要原因。這些帶著尖刺的鐵絲網極為討厭，沒有爆破器材，步兵根本無法攀越，大批勇敢計程車兵在鐵絲網前被守軍的機關槍打死，被手榴彈炸死。曹錕從未見過這種東西，冒著炮火親抵一線觀察後大罵不止，除了用大炮猛轟毫無辦法。打到中午，曹錕斷然下令終