自政和四年作亂以來，至宣和二年春，王慶在六七年間，佔據了宋朝十二座州府，勢力波及荊南、荊北和淮西。王慶遂於南豐城中，王慶遂自稱楚王，拜李助為軍師，建造寶殿、內苑、宮闕，僭號改元；也學宋朝，偽設文武職臺，省院官僚，內相外將。

但王慶任命的多是親戚裙帶，段二，是王后段三孃的哥哥，被封為偽護國統軍大將，又加封為偽平東大元帥。段五，段三孃的哥哥，被封為偽輔國統軍都督。方翰，段氏兄妹的姑父。隨王慶落草房山寨，王慶造反後，被封為偽樞密。丘翔，段氏兄妹的表弟，被封為偽御營使。施俊，段二的舅子，雲安軍城被王慶改為行宮後，施俊為留守官，鎮守雲安軍。端、正兄弟二人，曾拜王慶為師，學習棒術，被封為偽宣撫使和偽轉運使。其餘的大小官職大多都被王慶封給自己的八竿子打得著或打不著的親戚，搞得真正有能力的將士都屈居下寮，這一點就註定了王慶必敗不能長久。

政和六年末。王慶令部將劉敏侵奪宛州。那宛州鄰近東京汴梁。蔡京等瞞不過。奏過趙。敕蔡攸率二十萬禁軍征討王慶。來救宛州。蔡攸兵無節制。暴虐士卒。軍心離散。因此被劉敏等殺得大敗虧輸。丟了

東京震恐。蔡攸懼罪。向父親蔡京告饒。一起瞞著T

再後來。因王慶對治下地地主富紳、官吏太過殘暴不仁。堪比方臘。冤殺了不少耕讀傳家地好地主和好官。致使治下多有百姓跟官軍勾結互通訊息。蔡攸在損失了五萬人馬後。也慢慢地站穩了腳跟。趁劉敏得意忘形之餘。奪下了宛州和襄州。因為王慶地軍政能力甚是一般。他地丞相李助只是通曉道術和計謀。對治政一無所長。致使他們佔據地荊楚不僅不能成為他們繼續勝利地根據地。反倒是地主武裝到處割據。耗費了他們大量兵力前去鎮壓。使得王慶面對蔡攸這等不學無術之也只落得一個不勝不敗地對峙局面。

這種對峙局面在童貫大軍來到後。就迅地打破了。夾大破方臘地餘威。童貫地三十萬百戰之師勢不可擋。王慶地五六十萬人馬彷彿是紙糊地一般。節節敗退。

宣和二年五月。童貫地大軍收復了荊南江陵。繼而揮師北上。收復了峽州、荊門軍、復州。在襄州跟蔡攸地十五萬殘兵匯合。然後一同向王慶地淮西老巢進軍。

王慶地淮西老巢在北宋時期叫做安豐。並非南豐。童貫和蔡攸地聯軍勢如破竹地收復了信陽軍、光州、壽州。然後圍住了偽楚王王慶地都城安豐城。

童貫大軍將安豐城圍困了三個月，王慶新近寵信的一些奸佞小人見王慶大勢已去，便與童貫勾結，裡應外合，取了安豐城。王慶和他的王后段三娘在突圍時被淮河上的貪財船工陷害，將他們沉入河裡，一代梟雄王慶就此了結。

從宣和二年三月到宣和三年四月，僅僅一年地裡，沒有宗教信仰做為支撐力量的王慶糾合起來的烏合之眾，在遭遇從西北戰場上下來的官軍精銳，高下立判。金劍先生李助的神劍無濟於事，杜壆、酆泰、勝、袁朗四位猛將悍勇也於事無補，王慶失去了民心，他的軍隊也失去了軍心，兵敗如山倒，節節敗退、潰不成軍。

盧俊義安插在王慶軍中的特工接到了盧俊義的命令，便在王慶軍中散佈謠言說：“朝廷的權臣蔡京、蔡攸和童貫痛恨大王當年之事，也遷怒於大王的部下，他們已經請了聖旨，決定一個不留，即便投降了也會秋後算賬開刀問斬。”這樣的謠言殺傷力最大，斷了王慶部下投效官軍日後跟盧俊義為敵的可能性。

當安豐城城破之前，因李助和杜壆等人在之前的戰鬥中屢次敗北王慶軍跟童貫精銳官軍的差距不是一兩個將領能夠彌補的，就被王慶免去官職賦閒在家，取代他們的正是王慶的親戚。李助等人一來他們對王慶任人唯親很是不滿，二來對王慶的前途甚不看好，就開始尋覓出路。這時安插在李助身邊的齊國特工便獻策去投奔盧俊義，根據是方臘的明教殘部也投奔盧俊義，並獲得重任。李助和杜壆等人前思後想就決定前去投奔盧俊義。

安豐城破了以後，李助、杜壆、酆泰、勝、袁朗和李助侄子李襄等人仗著神勇衝出官軍的重圍。他們在淮河邊遇到了偽楚水師將領胡俊和胡顯兄弟二人，杜壆勸說胡氏兄弟一同投奔盧俊義，胡氏兄弟早有此心，便從淮河向東划向盧俊義在淮東的重鎮楚州。

在楚州，他們見到了楚州警衛軍統制樑棟。樑棟聽到他們的身份，不敢怠慢，派人將他們走運河護送到齊國臨時都城濟寧府。盧俊義剛剛結束了對玄教四大聖地的祭祀，回到了濟寧。面對李助等人的投奔，他是求之不得，忙親自出城迎接，並擺下