面對這一形勢，賀龍率部隊回師晉西北，採取奇襲、打埋伏、圍城打援、集中優勢兵力殲滅運動中的一部敵人的作戰方針，決定這次戰役從苛嵐打起。遂即命令王震率2個團於3月5日抵苛嵐，將敵人包圍起來。

王震發現苛嵐城裡只有來自城外的一個水源，隨即切斷水源和交通要道，逼敵出城。命令717團和718團2營日夜不停地對苛嵐襲擾，使得敵人疲憊不堪，驚恐萬狀。10日，敵人被迫棄城逃走。王震當即命令717團、718團追擊和攔截敵人。這次戰鬥在運動中消滅敵人200多人，收復苛嵐城。賀龍師長抓住時機命令王震率359旅2個團、張宗遜率358旅2個團追擊、伏擊敵人。到31日晉西北反攻圍攻戰役勝利結束，收復了寧武、河曲等7座縣城，殲敵1500多人。

收復7城的勝利穩定了晉西北的局勢，保障了陝甘寧邊區的安全，為建立晉西北抗日根據地創造了條件。總結這次戰役時，賀龍師長表揚了359旅。王震無不驕傲地說，要說經驗嘛，這要全部歸功於毛主席的“十六字方針”！

1938年5月，為鞏固和擴大晉察冀抗日根據地，八路軍總部命令359旅向晉察冀西北部挺進，開闢雁北察南地區工作。1938年11月，粉碎日寇對晉察冀邊區的25路圍攻後，王震率359旅旅部和718團在靈邱以南開展地方工作，719團在靈邱以西開展地方工作，717團在五臺豆村鎮開展地方工作。

5月9日，日寇第100師團和第3獨立混成旅團以重兵萬餘人突然分5路合擊717團。王震得到戰報後，當即率教導營並命令718團迅速向717團靠攏。5月10日，717團與敵激戰至黃昏，利用夜暗跳出包圍圈，於拂曉透過懷臺鎮，登上五臺山北峰。敵人合擊撲空，只好懊喪地沿原路撤回據點。

5月11日，由大營鎮經神堂堡進犯之敵，因山高路險且有積雪，不敢前進，沿原路經神堡返回大營鎮。王震獲悉這一情況後，決心利用神堂堡至上、下細腰澗一帶有利地形，集中兵力殲滅該敵。他當機立斷命令教導營想方設法把敵人引到神堂堡附近。

5月13日，718團主力經過兩天急行軍趕到神堂堡，幹部戰士不顧疲勞，立即投入戰鬥。敵人在突然的猛烈打擊下，傷亡慘重，於14日向上、下細腰澗方向潰退。王震率718團、教導營。騎兵大隊追至上、下細腰澗時，突聞近處槍聲大作，王震斷定是717團與敵遭遇。718團等部隊及時向槍聲方向衝去。

正如王震所料，717團跳出敵人合圍後，於13日行進到上。下細腰澗時，發現附近山溝裡有數百名敵人正在集合，717團分兩路向敵發起進攻。這時718團是從上、下細腰澗南側向北攻擊敵人，717團從北向南攻擊敵人，形成南北夾擊之勢，將敵人包圍。經過20多小時激烈戰鬥，到15日中午將敵全部殲滅。這次戰鬥共殲敵1000多人，繳獲各種炮5門、輕重機槍19挺、步槍400多支、戰馬100餘匹和大量軍用品。

上、下細腰澗戰鬥不是計劃之中的，而是王震依據戰場敵情的變化，審時度勢，運籌帷幄，實施機智果斷的指揮，化被動為主動，由被敵包圍變為我包圍敵的有利態勢，創造了以不到1個旅的兵力（欠719團）全殲日軍一個精銳大隊的範例，得到聶榮臻司令員的嘉獎。敵人在其釋出的公報上驚呼這位“少年將軍”（王震時年30歲）的“奇妙戰術”對其造成嚴重威脅，敵偽報紙上充滿對這支勁旅的叫囂和詛咒。

1946年11月，王震率359旅南下後勝利返回山西，組建了第2縱隊，並任司令員兼政委。

1947年3月，蔣介石驅使胡宗南糾集青、寧兩馬及鄧寶珊部23萬人，大舉進攻陝甘寧邊區。中旬，王震奉命率2縱隊從永和關西渡黃河，到達陝甘寧邊區，參加保衛黨中央的戰鬥。第2縱隊和兄弟部隊一道，首戰青化砭，殲敵第31旅，俘敵副旅長以下1300餘人。

二戰羊馬河，殲敵第135旅，俘敵代旅長以下1500多人。

三戰蟠龍，殲敵第167旅，俘敵旅長以下700多人。短短兩個月內三戰三捷，使敵人聞風喪膽，喪魂落魄。在蟠龍攻堅戰中，王震親自指揮，摸到距敵100米的前沿陣地偵察敵情，指揮戰鬥。準備總攻時，炊事員給王震送來的飯，他自己不吃，親手端著送給最前面挖戰壕最得力的戰士，極大鼓舞和感動了廣大指戰員，激勵大家奮勇殺敵，從而取得了最後勝利。

1947年5月4日黃昏時分，西北野戰軍司令部命令