鬥米道教化人民，建立了短暫的政教合一的地方政權。

張魯在漢中，因襲張修教法，並“增飾之”。自稱“師君”。來學道者，初稱“鬼卒”，受本道已信，則號稱“祭酒”，各領部眾；領眾多者為“治頭大祭酒”。不置長吏，以祭酒管理地方政務。繼承其祖的教法，教民誠信不欺詐，令病人自首其過。

對犯法者寬宥三次，如果再犯，然後才加懲處；若為小過，則當修道路百步以贖罪。又依照《月令》，春夏兩季萬物生長之時禁止屠殺，又禁酗酒。他還創立義舍，置義米肉於內，免費供行路人量腹取食，並宣稱，取得過多，將得罪鬼神而患病。

東漢末年，群雄蜂起，社會動亂，不少人逃往相對安定的漢中地區，如關西民從子午谷逃奔漢中的就有數萬家。

張魯還得到巴夷少數民族首領杜濩、樸胡、袁約等人的支援。他採取寬惠的政策統治漢中，“民夷便樂之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五斗米道憑藉政權的力量擴大了影響。五斗米道信徒入道，只需交五斗米。張魯在漢中二十多年，信徒眾多，成為漢末一支頗有實力的割據勢力。

張魯應該安矣的在漢中稱雄二十多年與其出得地位位置很有關係，如果他選擇在中原或者河北，不管是政教合一還是全民皆兵都不可能堅持下去。政教合一讓漢中地區兵源充裕，而相對安定的生活環境讓周邊郡縣的百姓紛至沓來。在鼎盛時期漢中一郡甚至超越許昌、蜀郡這樣的人口大郡。

曹操兵臨城下讓張魯開始後悔得罪劉琮了，原本想著劉琮圍攻成都時趁亂入蜀想瓜分益州，張魯在巴郡還有不少老部下。但張魯和大多數人一樣絕對想不到年輕的劉琮鋒芒甚至蓋過當年的曹操。不僅輕鬆取下益州而且迅速平定全州，馬超倉皇逃走，張衛也沒有得到絲毫好處！白白浪費了幾萬精兵。

本來憑藉陽平關，還是能夠擋住曹操南下的，但張衛在幾次微不足道的勝利之後開始驕縱起來，中了曹操的道。拿下陽平關，曹操馬不停蹄的圍攻漢中。此時馬超來頭，張魯歡喜不已，但漸漸他發現馬超不是自己能夠駕馭的，因此不敢放放心給其兵權。而楊松受了劉琮的好處也是時常在一旁挑撥張魯與馬超的關係。

馬超武藝超群，驕傲得很，那裡受過如此窩囊氣。氣啊哈此時劉琮方面有人來接洽，馬超便帶著龐德等不下一千多人趁著城中混亂之際出城南下直奔白水關。

魏延沒有直接和馬超交過手，但聽關羽說起過。他不明白為什麼主公劉琮對馬超讚賞有加。要真是有本事為什麼當初在劍閣數萬騎兵都奈何不了關羽，反而被關羽追出去數百里，十分狼狽？當然魏延自從跟著劉琮一來都是勝多負少。再比較下馬超，少年輕狂，為了自己的利益不顧及父親和兄弟性命，起兵造反。卻偏偏無法控制局面，連涼州一地都是諸侯紛爭不斷。

馬超最終落得個無家可歸，如今又被張魯所不容，按照魏延的脾氣是玩不可能接納他的。但主公劉琮在興中有過嚴令，只要馬超來投，不管多少人馬都必須以禮相待。

魏延不待見馬超，馬超何嘗不鬱悶！馬超是伏波將軍馬援的後人。真正的名將之後！建安元年，年滿20歲的馬超隨父親馬騰與韓遂互相攻擊，作戰中遭遇韓遂將領兼女婿的閻行刺襲，用矛掃到馬超的脖子，差點喪命。

建安七年（202年），官渡之戰期間，司隸校尉鍾繇鎮守關中，袁紹舊部郭援、高幹協同匈奴單于反叛於平陽，寫信給馬騰、韓遂，述說其中的厲害關係。馬騰於是派馬超率軍入關中助戰，朝廷任命馬超為督軍從事，討伐郭援、高幹。大戰中，馬超身先士卒，衝鋒陷陣，被飛箭射中腳部，仍不退縮，用布裹住受傷的腳，繼續領軍作戰年，大破敵軍，部下龐德陣前斬殺郭援。曹操擔任丞相時，曾想召封馬超為徐州刺史，但馬超不肯接受。於是曹操改封馬超為諫議大夫。

建安十三年，馬騰與鎮西將軍韓遂不和，請求入朝為官，被曹操任命為衛尉。馬超的幾個弟弟也被都徵召為官，唯獨馬超留守涼州，被封為偏將軍、都亭侯，統領馬騰的部隊。

建安十六年，曹操派遣鍾繇、夏侯淵率領軍隊，試圖經過馬超等涼州軍閥的領地進攻漢中張魯。馬超等人都懷疑這是針對自己用兵，馬超對韓遂說：“之前司隸校尉鍾繇曾命我謀害將軍，關東之人已經不可以相信了。

如今我放棄我的父親，如父親一樣對待將軍，將軍也應該放棄你的兒子，如兒子一樣對待我。”韓遂部下閻行進諫韓遂，不希望他與馬超聯合，韓遂回答：“如今諸將不謀而合，似乎有天