蘇聯人的條件表面看並不苛刻，但實際上，這是陰險狡詐幷包藏禍心的。表面上看，蘇聯要求芬蘭割讓的領土甚至比蘇聯願意用來交換的多，但實際上，芬蘭失去的土地都是南部比較肥沃的地區，蘇聯用來交換的土地則是荒無的“林海雪原”，而所謂租借領土和軍事基地，則更是赤裸裸的不平等條款，與清末列強逼迫中國簽定的條約內容沒有本質的區別。

芬蘭政府認為蘇聯的要求，特別是租借漢科半島是芬蘭無法接受的，因為這不僅削弱了芬蘭的防禦能力，而且損害了芬蘭的獨立自主地位，與芬蘭所持的中立政策不符。然而，為了不得罪強大的蘇聯，芬蘭政府還是同意將靠近列寧格勒的邊界向北推移20－30公里，並答應把芬蘭灣的幾個島嶼割讓給蘇聯。

蘇聯政府堅持要芬蘭同意自己的全部要求。兩國談判終於破裂。蘇聯決定要用軍事手段達到目的。11月28日，蘇聯宣佈廢除《蘇芬互不侵犯條約》，次日，又宣佈同芬蘭斷交。30日，蘇聯軍隊大舉進攻芬蘭，蘇芬戰爭爆發！

在當時，芬蘭政府的人民，要抵抗蘇聯的進攻，是需要很大決心和勇氣的。因為兩國的實力差距簡直是天淵之別。

蘇聯有億人口，360萬常備軍，數是千計的坦克，數以萬計的大炮，此外，蘇聯的重工業發達，鋼產量達1840萬噸，蘇聯還擁有強大的後備動員能力。為了進攻小小的芬蘭，蘇聯進行了部分的動員，兵員總數達到約五十四萬人。作戰序列以列寧格勒軍區為總指揮，下轄第七集團軍、第八集團軍、第九集團軍及第十四集團軍。

相對而言，芬蘭當時，全國只有370萬人口，只與蘇聯常備軍隊數相當，國防軍只有區區三萬三千多人。武器裝備方面則更可憐，基本還停留在一戰的水平上，戰車只有二十八輛一次大戰時法國雷諾戰車，和十輛左右比較現代的輕戰車；炮兵也很薄弱，大部份是1900年前後的輕炮，甚至有1887年沒有現代駐退裝置的加農炮；空軍則只有七十架飛機，以老式霍克為主力。芬蘭唯一能跟蘇聯比較的只有在步兵輕武器方面，配備的同樣是莫辛/納甘1891/30型步槍，但是芬蘭軍的經過改良，準確性較高；另外還有不少蘇米衝鋒槍。在蘇軍入侵後，芬蘭也只動員起後備部隊共二十萬人，編成八個步兵師，另外有約十萬人的國民兵部隊和婦女輔助隊作為補充。

無論從那個方面來看，芬蘭都處於絕對的劣勢。1939年11月30日，在連續數天挑釁之後，蘇聯紅軍正式侵入芬蘭領土。

在南部，蘇軍計劃由第七集團軍（十個步兵師，六個戰車旅，兵員二十四萬人，戰車一千五百輛，大炮九百門，飛機三百架）從列寧格勒以北沿著拉都嘎湖西岸向北進攻，突破芬蘭的曼尼海姆防線，奪取芬蘭第二大城威普立，然後向首都赫爾辛基前進。

第八集團軍（七個步兵師，一個戰車旅，兵員十五萬人，戰車五百四十五輛，大炮五百二十門，飛機兩百架）沿拉嘟嘎湖北岸向西進攻，跟第八集團軍會師，以鉗形戰術粉碎芬蘭軍的抵抗4中部攻勢。

第九集團軍（五個步兵師，兵員九萬五千人，戰車兩百七十五輛，大炮三百六十門，飛機一百架）經蘇歐穆沙密攻向位於波司尼亞灣畔的歐路，將芬蘭割為兩半並切斷跟瑞典間的陸上交通。

在北部，由第十四集團軍（三個步兵師，兵員五萬五千人，戰車一百六十五輛，大炮兩百二十門，飛機七十架）從莫曼斯克向西攻擊皮查摩地區，然後沿“極圈公路”南下五百公里，再向西攻到瑞典邊境為止。

一開始，蘇軍的計劃執行的很順利，芬蘭的前衛部隊根本擋不住紅軍的集中攻擊。在第七集團軍的正面，許多芬蘭士兵有生以來首次面對戰車，驚慌失措地逃逸，第八集團軍的進展也不慢。在第九集團軍當前只有區區兩個芬蘭民兵營，很容易就被掃開。最北方的第十四集團軍也輕易地攻佔了皮查摩地區。

然而，芬蘭軍隊在經過初期的驚慌之後逐漸冷靜了下來，開始用各種方法騷擾蘇軍。芬蘭軍原本就專精於防禦作戰，再加上對天候和地形的熟悉，更是如魚得水。他們個個都會滑雪，無聲無息地在密林中滑雪穿梭，從意想不到的地方冒出來用衝鋒槍掃射一陣，然後又像幽靈一樣地消失在密林中。他們其中有很多都是職業獵人和護林員，穿著白色偽裝服，在密林中根本看不到；往往當蘇軍士兵宿營或生火做飯的時候，從七、八百公尺外射來一發子彈，一名蘇軍應聲去見馬克斯，在蘇軍中造成很大的恐慌。蘇軍雖然嘗試派出巡邏隊，並沒有什麼效果，甚至於這些