次月，田榮大兵再次出動跑向東方，把田市掐得一敗塗地，竟把田市攻殺而死。田榮殺了老哥留下的骨肉兼齊王田市，然後乾脆自號齊王，訊息傳出，齊地之民無不對他搖頭。接著，田榮想了想，覺得還有一個人沒殺，那就是田安。

田安是從前齊王建的孫子，也比田榮一系來得正宗，靠著自己的實力，佔了濟北的一部分城池，並且主動追隨項羽救趙破秦，被項羽封到了濟北為濟北王。於是次月，齊王田榮又紅著臉北上去討田安，居然硬是把田安又給攻殺了。

齊王田榮遂並了三齊之地，這時候已經到了夏天七月，不管怎麼樣，項羽的兩三道分封令，還是把齊地的田榮搞得氣急敗壞、焦頭爛額，又民心鬆動。

這時候，伴隨著七月的夏風從山東往江蘇西北部的彭城（今徐州）那裡刮，還有一個王，就是韓王成，也在坐立不安地呆困在彭城。韓王成因為太窩囊了，在破秦戰役中也沒有功勞，而且他下面的司徒（類似丞相）張良又跟漢王劉邦的關係走得太近了，項羽就把原韓地一分為二，大半給了趙將申陽，是為河南王，東部的禹縣給韓王成做韓國之都，但是不讓他去禹縣，而是跟著自己來到了彭城。

張良從去漢中的路上，辭別了劉邦，當時正是四月，也來到了彭城，照舊追著自己的主子韓王成跟他空談立國和治國的事情。這一天，張良還碰見項羽了，於是對他說：“我看劉邦前往去漢中的路上時，把棧道全都點火燒絕了，想來他已經沒有回來的心思了。”項羽點點頭。

然而到了這七月，項羽終於不能再忍受韓王成和張良這兩個跟劉邦走得很近的人了，就派人扛著大斧子，把韓王成拖到農貿市場裡，驗明正身，一斧子劈下了腦袋。至於罪名，大約是裡通齊國吧。這也說明項羽並非舊貴族的代表者。隨即項羽派部將鄭昌，到韓國禹縣，立為新的韓王。同時，項羽釋出通緝令，通緝故韓王成的司徒張良。

這是張良第二次被通緝了，從前是被秦始皇反革命勢力通緝，現在是被革命勢力通緝。張良逃亡有經驗，風餐露宿往西邊劉邦那裡跑，一路無話。

時光到了下月——八月，張良還沒有跑到漢中那裡，而漢王劉邦在韓信的謀劃下，趁著東方田榮已反，項羽無暇西顧之際，開始傾國北征了。

韓信對劉邦說：“我們漢中，地處咸陽以西南，從咸陽到這裡的路，棧道已經被我們燒燬了。我們現在只能繞道西北，經從故道縣，沿著故道水，西北上進到關中西部的陳倉縣（唐朝以後改名寶雞），這段路一共四百里，然後向右卷擊關中平原，直搗咸陽的章邯腹心。”

劉邦遵計而行。

這裡，鄙人必須插說一句，後人所謂的“明修棧道，暗渡陳倉”，也就是說，派人去修理棧道，實則聲東擊西，從西邊的故道抵陳倉出兵，這其實是戲劇家編的故事，實際沒有，而且這樣其實是畫蛇添足。當初漢軍離開關中，燒了棧道，就是迷惑敵軍，說我們不準備返回了。現在漢軍離開關中僅僅四個月，燒燬棧道對章邯的麻痺作用還在有效時間內。不修棧道，在章邯的麻痺中西出陳倉，更易成功。章邯是一個久經沙場的宿將，漢軍修理棧道，只能加強他的戒備，乃至招來項羽發兵增援他，棧道一時不可能修完，焉知章邯不會因此判斷漢軍的出擊方位其實是在西。所以，實際情況是，漢軍就是前燒棧道，後渡陳倉。之前已經盡燒棧道，迷惑敵軍表示漢軍沒有北上覆歸之意，如今從西邊渡陳倉，趁著敵軍失去戒備而突然襲擊。戲劇家編的明修棧道，暗渡陳倉，實際是不通的事，更是畫蛇添足。

於是劉邦說：“傳我的命令，以大將韓信為總指揮，將軍曹參為先鋒，諸將彙集從擊，擇日啟程。”

八月，曹參的先鋒部隊，在漢中以西北一百公里的下辯（今甘肅成縣地區）與章邯地盤上的地方駐軍遭遇，展開激戰，漢軍攻克下辯，隨後向東北轉行五十公里，攻克故道縣（甘肅、陝西交界的兩當縣），繼續東北上一百公里，抵達陳倉縣（位於漢中正北一百五十公里）。

因為在下辯、故道的進軍路上就已經發生戰鬥，雍王章邯從自己的老窩廢丘（在咸陽城西南二十公里，曾經是周懿王的都城，後來作廢了，所以叫廢丘，現在咸陽也是廢墟了，所以他駐這兒）得到軍事情報，心想他們果然來了，當即組織雍軍，帶著自己的弟弟章平，向西疾馳一百公里，正好在陳倉迎住漢軍展開激戰，結果被漢軍殺敗。

雍軍敗退五十公里到好畤縣，章平駐在好畤城南，遲滯敵人攻勢，章邯則引軍回守廢丘。曹參、樊噲、周勃等人奮力揮軍攻破