優勢，吃掉弱小軍閥，壯大革命力量，向武漢政府靠攏。

正當順慶的第一、二、三路起義軍商議移動之際，從重慶送來楊闇公的緊急密信，告知已嚴令瀘州義軍火速北上，並指示順慶義軍原地堅守，等候會合。

於是，劉伯承又和黃、秦、杜進行會商，並在兵力部署上作緊急調整，改撤出城防為堅守順慶。此時，軍閥鄧錫侯早已派兩個團進駐嘉陵江右岸李渡一帶，從南面對順慶取監視狀態。緊接著又加派李家鈺旅4個團，從西面逼近順慶。逃竄到順慶北面南部縣的何光烈，抓住手下的獨立旅和騎兵團，並向鄧錫侯部羅澤州師借來16個營的援兵，叫囂著要“殺回順慶報仇！”

在敵軍壓城的危急情況下，劉伯承命令秦漢三部第二團團長姚元鋒率兵3個營，在城西紫雲寨、二郎廟、插旗山一帶擔任警戒，日夜巡邏，防止敵人襲擊。

12月13、14兩日，敵人以8個團的優勢兵力，分三路向起義軍進攻。

劉伯承指揮起義軍狠狠打擊來犯之敵。但由於瀘州義軍並未北來會合，寡不敵眾，起義部隊處於十分不利的地位。他立即召集營以上軍官會議，討論放棄順慶向東轉移的方案，決定起義軍全部撤出順慶。

12月15日晨，為集中兵力攻城西之敵，掩護全軍向東轉移，他命令起義軍第一路出兩個營，第二、三路各出3個營，共計8個營的兵力，由秦漢三任前敵指揮，向李家鈺部發起猛攻。因敵人兵力眾多，火器精良，起義軍多次進攻均未能得手。在戰鬥最激烈的時刻，他親臨西山前線督戰，鼓勵起義軍官兵英勇殺敵。敵人一面以“敢死隊”猛烈反撲，一面利用何光烈的名義，在陣前亂喊亂叫，進行煽動，致使義軍內部的動搖分子棄槍逃走，甚至有的臨陣倒戈，對起義軍造成極大威脅。形勢越來越險惡。

12月16日上午9時，雙方在小老君進行激烈交火。劉伯承派部隊拼死力戰。但終因故眾己寡，難以擋住敵人“敢死隊”的瘋狂進攻。當天下午，順慶起義軍向東北面的燈臺場方向轉移。到黃昏時，劉伯承和黃慕顏、秦漢三、杜伯乾就地開緊急會議，商討今後行動，劉伯承提議起義軍暫退開江縣整頓。

12月下旬，劉伯承率起義軍2000多人，由梁山貓兒寨經達縣大樹壩、葫蘆潭到達開江。劉伯承與黃慕顏等人聯銜打電報給武漢國民政府，陳述落後、閉塞的四川尤需革命的理由，報告已“於12月東、江①兩日，肅清反動分子，舉義瀘、順，響應北伐。併為軍事統一計，推選劉伯承同志為總指揮，黃慕顏同志為副總指揮，黨國大事，義不容辭。？？伯承等既為民眾利益而興師，誓當為之奮鬥到底！大義所在，矢志不渝。”②此時，楊森由於進攻武漢北伐軍遭到慘敗，轉而偽裝傾向革命，表示歡迎起義軍，並邀請劉伯承和楊闇公到萬縣指導工作。於是，劉伯承、楊闇公先後抵達萬縣，與朱德一起研究時局的變化，商討順慶善後和瀘州方面的軍務，並對楊森進行工作，利用他與劉湘的矛盾來牽制劉湘。

為了迎接新的鬥爭，應付瀘州戰局，重慶地委軍委陸續調集力量來萬縣；中共中央從漢口派往瀘州義軍中做政治工作的人員也相繼到達萬縣。其中許多人對武裝鬥爭缺乏認識，對戰爭沒有經驗，大家紛紛要求劉伯承講軍事知識，介紹作戰經驗。劉伯承便利用早晨和晚上的時間，給大家講了十來個親歷的戰鬥故事。他啟發大家總結順慶起義的經驗教訓，在實踐中學習打仗，學會帶兵。

起義軍在開江縣紀律嚴明，深受群眾歡迎和稱讚。據重慶《新新日報》3月14日報道：“劉（伯承）黃（慕顏）部隊，軍風紀異常嚴肅，市場交易公平。主客兩軍及人民俱相親善。”四川《國民公報》3月15日發表題為《開江民眾大有覺悟》的報道：“開江民眾運動，以有革命軍一、二、三路駐紮該縣，近來頗形發展。民眾方面在回龍場已成立兩個農民協會，共四百餘人。

甘棠鄉已成立農民協會三個，區農民協會一個，共五百多人。普安鄉已組織兩個農民協會，共四百多人。甘棠鄉、普安鄉各組織商民協會一個，各百餘人。”

①東是指韻目代日期表中的1日，江是指3日。

②《重慶文史資料選輯》第2輯第7頁。

第三節苦戰瀘州

在順慶起義發動的同時，瀘州起義已在緊鑼蜜鼓地進行著。

瀘州，位於四川省南部長江與沱江的匯合處，地形險要，易守難攻，有“鐵打的瀘州”之稱。起義爆發之前，駐在瀘州的3個混成旅都隸屬於四川省長兼邊防軍總司令賴心