在反攻開始前。德軍將領們對進攻方式進行過爭論。以陸軍總參謀長哈爾德上將為首的一些老派將領主張由步兵師發動第一波進攻。在突入敵人陣地後，再由裝甲部隊進行縱深突擊。但德軍裝甲兵奇才古德里安卻主張一開始就投入裝甲部隊。古德里安認為。首先，擁有幾百輛坦克和大批摩托化步兵的裝甲叢集在強大炮兵、航空兵支援下的進攻威力要比步兵師大的多，這種威力能夠確保德軍迅速突入敵方縱深並實施穿插和包抄。而步兵的進攻。則很有可能會被敵方的頑強防禦所阻止，導致裝甲部隊不能迅速進入突破口而貽誤戰機。當然用步兵進攻，也可以避免寶貴的坦克在突破敵方堅固陣地時遭受重大損失，從而保證裝甲部隊以完整的力量實施縱深突擊。但在蘇軍主力部隊轉入入防禦的千載難逢的優越條件下。德國坦克部隊完全可以靠輕微代價順利突破對方陣地，而不必冒因為步兵進展緩慢。導致對方贏得防禦時…以元淪。為此，古德里安甚至一度主張乾脆把炮火準備也　請。直接讓坦克發動進攻，以最大程度獲得奇襲的效果。最終。德軍統帥部雖然同意由坦克部隊首先進攻，卻仍堅持進行必要的炮火準備。

在衝開蘇軍的防線之後。象在閃擊法國時做的那樣，德軍將蘇軍潰兵交給後續的步兵部隊去解決，裝甲部隊則繞開蘇軍堅守的防禦陣地和工事。向縱深快速推進。 在德國坦克開進的方向上，那些本來在臨時防禦工事中抗擊德軍的蘇聯步兵師此時大多無法接到上級的命令，因為在被德軍傘兵和偽裝部隊的破壞下。蘇軍在許多地段的有線通訊系統幾乎全部癱瘓。由於沒有撤退的命令不能後退那可是要上軍事法庭的，面臨德軍強大突擊的蘇軍前線指揮官們只能冒險在德軍不斷的空襲和炮擊下，頂著巨大的傷亡死守陣地。但蘇軍士兵們已經被不斷呼嘯而至的德國飛機和不知來自何方的猛烈炮火德軍偵察機不斷矯正著炮兵的射擊打得暈頭轉向，當他們突然遇上由大量摩托車，越野卡車，半履帶裝甲車伴隨的德軍坦克契形縱隊時，根本無法進行有效的抵抗，在德軍的猛烈反擊下。蘇軍開始整隊整隊的潰散。

第一次世界大戰時坦能堡會戰的故事似乎在這裡以另一個版本得到了重演。

戰爭頭一個月對蘇軍來說意味著空前的災難。德軍在幾乎所有的主攻方向都取得了重大的突破。西方、西北方兩個方面軍的側翼受到了巨大的威脅，航空兵部隊損失慘重。遠在克里姆林宮裡的斯大林雖然對這一災難的規模無法做出準確的判斷。但透過國防人民委員會獲得的零星情報，他已經可以確信災難是實實在在的降臨了。雖然這位曾經歷過無數風雨的　“曹操”並沒有象一些人想象的那樣陷入驚慌失措之中。但戰爭的結果和他一開始想象的大相徑庭，確實令斯大林極為震驚和憤怒。

斯大林大罵著朱可夫、庫茲涅佐夫和巴甫洛夫，責備著總參謀部和其他方面軍司令員，甚至威脅要砍掉某些人的腦袋。但斯大林同時也明白。光砍掉腦袋是不夠的，他必須作出切實有效的反應。很快，無數命令被髮了出去。斯大林在釋出全國總動員令中要求所有　臨至；咄年出生的蘇聯公民都將被動員，一切國防、國家安全、社會秩序職能全部移交軍事機關，軍事當局有權調動勞動者和交通工具。

一通忙亂之後，斯大林終於得到了“好訊息”一些報告稱德軍的反攻已經被“擊退”。斯大林又變得樂觀起來。在這種新的樂觀情緒的支配下，他以鐵木辛哥元帥的名義發出了第３號命令。要求蘇軍各方面軍應對德軍實施猛烈的攻擊。

第３號命令的具體規定。蘇軍在德國轄境地區的３個方面軍西北，西方，西南方面軍都應派出強大的機械化預備隊迎頭痛擊正在反攻的德國軍隊。

為了打退這股敵人，庫茲涅左夫決心調動下屬的２個機械化軍。當時他有坦克凹　輛，包括下碧坦克屯輛。按照西北方面軍的反擊計劃。機械化第口軍應該在第８集團軍步兵第舊軍配合下由斯卡夫德維利進攻德軍左翼。而機械化第３軍則應向德軍右翼進攻。

西北方面軍的計戈。在理論上是無可挑剔的，但實際情況卻偏偏不買理論的帳。由於作戰中的蘇軍無論是上級司令部與下屬部隊、還是各友鄰部隊之間都無法建立起有效的聯絡，對當面的敵情也幾乎一無所知，這樣反擊無異於盲人跑瞎馬。而在具體的措施上。蘇軍又完全沒有按照集中兵力的原則來行事。參戰的２個機械化軍。機械化第口軍的下屬的２介，坦克師中的坦克飛師被交給步兵第舊軍指揮，未能配合該軍坦克第飛師的行動，這一奇怪部署的原因連蘇聯人自己在戰後都說不清楚；而機械