作骨幹，以老帶新。把老部隊的副職和機關幹部派到新部隊中去擔任指揮員和政工幹部，以便從政治上、組織上加以掌握。由於新編部隊很多，幹部不夠分派的矛盾十分突出，鄧小平果斷地決定：把班長拿出一大批來，集訓後放到新部隊中去當幹部。

這些措施使新改編部隊各級領導權尤其是基層領導權控制在眾覺悟，培養積極分子，發展黨員，同時團結爭取上層軍官。經過一番整編，冀南的部隊在大發展的基礎上得到了鞏固。

政權建設方面，7月上旬抽調大批共產黨員到各縣進行改造政權的工作，至8月初，基本上掌握了冀南縣一級的政權。8月中旬召開了各縣代表會議，改組冀南抗日軍政委員會為冀南行政主任公署，楊秀峰當選為主任，宋任窮當選為副主任。

7月下旬，劉伯承來到活動在輝縣境內的第三八六旅，直接領導平原游擊戰爭。第三八六旅主力在陳賡率領下，於5月上旬進到平漢路西側的冀豫地區，就地指揮先遣支隊等部，由北向南橫掃邢臺、沙河、武安、磁縣以西山區的日偽軍，消滅了大小十兒股漢奸、土匪和反動會道門武裝，連克峰峰、西佐、彭城等偽軍據點，澄清了這個聯結山區與平原的紐帶地區的局面。6月以後，第三八六旅主力轉到豫北地區，又指揮補充團、趙塗支隊等部，相繼攻克觀臺、水治，襲入湯陰、輝縣等城鎮，消滅日偽軍近千人。同時配合中共地方組織發動群眾、組織武裝、建立政權，在安陽、林縣、輝縣的山區建立了抗日根據地，在道清路兩側的平原地區開闢了廣大游擊區。

劉伯承見到陳賡，稱讚他所向披靡，戰績卓著。陳賡笑著說：師長，還不是你和鄧政委籌策有方啊！真可比得上當年的諸葛亮安居平五路。這幾個月的發展真是迅速，冀南、豫北差不多已成了我們的天下。

劉伯承說：我們開闢平原的鬥爭是很順利，形勢確實令人鼓舞，可沒有遠慮，必有近失。日軍5月份攻陷徐州，現在正忙著進攻武漢和隴海中段，對華北後方暫時只好放棄。武漢、隴海戰事結束後，它會回過頭來對付我們的，國民黨也不會坐視我們發展壯大，這些都必須有思想準備。我這次來，一方面是想了解一下第三八六旅的情況，另一方面是帶了任務來的，總部要我師配合國民黨第一戰區部隊作戰，阻止日軍向洛陽、潼關運送部隊和物資。

第三八六旅正在平漢、道清路的交叉口上，所以決定這個任務由你來擔負。

一連幾天，劉伯承指揮第三八六旅主力破擊平漢、道清兩路，拆除鐵軌，鋸斷電線杆，中斷了敵人的運輸。敵人派兵押著民工來搶修，第三八六旅分散進行襲擾，敵人十分惱火又無可奈何。

8月下旬，劉伯承奉總部指示，令陳再道、王新亭率青年縱隊、東進縱隊、第六八九團、新一團等，發動了漳（河）南戰役，攻克了回壟楚旺等城鎮，消滅偽軍4000餘人。接著又以青年縱隊、新一團和第六八八團、第六八兒團組成漳南兵團，由王新亭和第三四四旅代旅長楊得志統一指揮，繼續南進，連下滑縣、道口，殲偽軍1400餘人。這兩次行動，基本肅清了平漢路東的漳河以南、衛河以西，南北近百里地區的偽軍。至此，西起平漢路，東至津浦路，北起滄石路，南跨漳河、衛河的冀南抗日根據地基本形成了。

11月，魯西北局勢突趨嚴重。魯西北抗日工作的基礎本來是較好的，共產黨魯西特委早就同傾向抗日和進步的國民黨山東省第六專區專員兼保安司令範築先建立了統戰關係，幫助範築先組建了三十幾個支隊，在支隊裡建立了政治部，並在其中的十幾個支隊中建立了共產黨的組織，特別是第十支隊逐步成為一支由共產黨獨立領導的革命武裝。

國民黨頑固勢力蓄意破壞了魯西北的大好抗戰局面。國民黨魯西行署主任李樹椿，勾結第六專區保安司令部參謀長王金祥，用金錢、官位收買拉攏各支隊負責人，瓦解抗日隊伍。又施展陰謀手段打擊共產黨抗日力量，撤銷由共產黨員擔任的縣長職務，暗殺支隊裡的共產黨幹部。李樹椿、王金祥的倒行逆施，受到了魯西特委和範築先的嚴正警告。他們非但不思悔改，反而喪心病狂地勾引東阿日軍來襲擊聊城。11月5日，聊城失守，範築先殉國。

李樹椿等趁機解散抗日組織，捕殺共產黨員。範築先部的各支隊迅即分化瓦解，一部分投降日寇，一部分投靠李樹椿、王金樣，一部分彙集到第十支隊。

魯西北陷入混亂中。

這時候，冀南的鬥爭也變得激烈起來，國民黨頑固勢力十分忌恨共產黨、八路軍在冀南的發展，企圖利用“