楊林猛然拔出寶劍要橫劍自刎，鄭天順和丁耀祖眼明手快，奪下他的寶劍，苦苦相勸，好半天，楊林才穩定住情緒，楊林整頓兵馬，馬掄棒要回兵跟楊感、李密拼命。

鄭天順勸道“王爺，我們兵馬太少了，眼前不宜興兵。我們最好是再等等，各地的勤王之師有了訊息，我們再進兵不晚，君子報仇，十年不晚，王爺千萬要保重虎體，不能逞一時的匹夫之勇啊”

丁耀祖也勸，最後總算把靠山王勸住。楊林近回兵宜陽，宜陽縣令隆重迎接，楊林在縣城休整兵馬，但其身狀健康狀況更差了，只得在此保養身體，坐等戰機。

一個月後，說是喜訊也算是噩耗傳來，皇楊廣從高句麗大敗而回，三十萬兵馬折損大半，只剩下十三萬人馬狼狽而回，大軍已經開到了安陽附近。

靠山王一聽，先是高興，接著一口鮮血又噴了出來，慌得軍醫趕緊搶救，三天後楊林強打精神，不顧眾將所勸，帶著病體飛身馬，帶著兩萬人馬殺奔洛陽而來

此時楊廣的十四萬大軍已經出現在洛陽北部的孟州。

原來，楊廣御駕親征高句麗，兩路大軍剛到遼西郡，楊感和李密造反的訊息傳來，楊廣和宇化及聞聽大吃一驚。

旁邊的天寶大將宇成都，一臉的迥態。他作為楊感和李密的先鋒官，他與楊感和李密不同，一心想殺敵立功，而且他知道他爺爺、他父親、他叔叔身為左路軍統率均跟皇在一起，先他們一步開往遼西。因此宇成都不管楊感和李密，帶著先鋒營馬不停蹄，晝夜兼程，終於追了左路軍。

現在他一聽楊感和李密居然還在洛陽附近徘徊，而且舉兵造反了，覺得臉無光，施禮道“陛下，末將不才，願意引本部人馬，將反賊楊感和李密斬盡誅絕。”

楊廣剛要准奏，宇化及施禮道“陛下，犬子年幼無知，勇武有餘，智謀不足，楊感和李密武全才，特別李密多謀，善於用兵。他們手下近二十萬兵馬，犬子若非他們的對手，東都危矣更重要的是楊感和李密這支人馬負責督運此次東征的主要糧草，他們這一造反這等斷了我們的糧道，釜底抽薪，三十萬大軍糧草接濟不，不用敵人打，我們已經先敗了，趕緊退兵方為策。”

許國公宇述、大將軍宇智及、大將楊義臣和張須陀等也同意退兵，楊廣沒辦法，只得回兵。恰逢此時，天降大雨，一直下個不停，兩路人馬行動受阻。

為了趕時間，他們只好走水路，但在遼河口遭到高麗兵的伏擊，由於他們不習水戰，地形又不熟悉，這一戰折損了近十萬人馬。

岸之後，天仍然下個不停，道泥濘難走，人心惶惶，更重要的是大軍糧草接濟不，軍心渙散。恰在此時，高麗兵追到，經白山、通化兩役，楊廣的兩路大軍又遭了大潰敗，損兵折將。至此三十萬大軍僅剩下十三萬人，狼狽退回關內。

路，楊廣聽了宇化及的計策，為了更有把握地對付楊感和李密，把駐守雁門關的王世充調回，雙方在安陽完成會師。王世充之所以來得這麼快，原來他早想回原了，野心勃勃的他認為守著個破關城太沒意思了，而且這次把胞弟王世仁、侄子王仁則和麾下大將張公瑾等都帶來了，還帶來了一萬鐵騎，這一萬人馬均他的心腹子弟兵。見到楊廣後，王世充帶著幾員大將跪倒見駕。

楊廣大喜，雙方兵合一處，殺奔洛陽而來

此時的洛陽已是四面楚歌。原來，魏徵認為洛陽是一座孤城，隋朝實力尚存，很難守住，便勸說楊感和李密放棄洛陽，到瓦崗山共圖大事。李密同意，但楊感對。李密不願意舍下楊感，王伯當也不願丟下李密。魏徵和侯君集一看勸不了，二人只好先行離開洛陽，回瓦崗山找大寨主翟讓商議對策去了。

很快楊廣的十四萬大軍從北面殺到洛陽城下，西面則有靠山王楊林的兩萬大軍，加各地趕到的勤王之師，總共有二十多萬人馬將洛陽城圍了個水洩不通。

王伯當不服，帶兵出戰，在東門首戰遭遇了天寶大將宇成都，只一合，大刀被磕飛，王伯當大驚撥馬便敗，宇成都哈哈大笑，帶兵在後面追殺一陣，王伯當敗入城。

和李密楊感一商議，決定由王伯當連夜闖營到瓦崗山搬兵解圍。是夜三更，王伯當引五千騎兵，開北門殺了出來。混戰正遇王世充手下的大將也是他的侄子王仁則，這傢伙更難纏，馬快槍急，雙方剛一交手，便被王仁則一槍將頭盔挑落，嚇得王伯當撥馬敗回。王仁則率軍追殺，王伯當帶著殘兵敗將敗入城，城門還沒來得及關，王仁則帶著人馬隨後追入城，接著隋軍隋將大批湧入城，洛陽城破。

楊感、李