。為固守峽口，呂忠肅將自己私產全部捐出充軍，所以陳軍鬥志頗高，防禦也很嚴密。

大業十七年正月二十四，林南分兵一部與宇文素軍相配合，猛攻陳軍岸上柵障營壘，呂忠肅率軍據險抵抗，激戰40餘次，隋軍傷亡慘重，死傷2萬餘人。陳軍盡割死者之鼻以邀功求賞。激起隋軍憤怒，林南身下士卒，拚死力戰，多次獲勝。所俘陳軍將士，林南則全部釋放，以安其心。在隋軍猛烈攻擊下，呂忠肅被迫放棄營柵，連夜逃走。林南令士卒毀掉欄江鐵索，繼續沿江而下。

呂忠肅退據荊門之延洲。依恃荊門山險要地形，再次阻遏隋軍。林南派善於駕舟的巴延士卒一千餘人。乘“五牙”戰艦兩艘，用艦上拍竿擊碎陳戰船十餘艘，俘兩千餘人，再次大破呂忠肅軍，呂忠肅隻身逃走。駐守江南岸安蜀城的陳信州刺史顧覺，也棄城逃走。屯守公安的陳慧紀見形勢不利，燒掉儲蓄，率軍3萬、戰船千餘艘，順流東撤。企圖入援建康，卻被施文慶率軍阻於漢口以西。

陳湘州刺史，岳陽王陳叔慎引人馬五千投降林南，林南善待之，並且所入之城，皆秋毫無犯，陳民人人都念林南之好。陳軍也多思反叛。此戰，林南、宇文素以水軍、步兵相配合，先擊破陳軍江岸據點，再以水軍戰船接舷戰。大破敵軍。隋大型樓船“五牙”及重型拍竿裝備在作戰中顯示了威力。優俘政策對瓦解陳軍、配合軍事進攻，具有積極作用。至此，長江上游為隋軍所控制，阻止了上游陳軍的東援，保障了下游主力的渡江作戰。

大業十七年二月，林南二十萬大軍直逼建康，此時陳主才知道事情緊急，急調蕭摩訶、魯廣達兩人引兵五萬前至鐘山抵擋隋軍。然而此時的隋軍已是銳不可當，而陳兵卻皆無戰心，兩下剛一交戰，陳軍就倒戈相向，儘管蕭摩訶、魯廣達兩人率軍死戰，無奈寡不敵眾，盡皆死在亂軍之中，五萬陳軍也有四萬投降。

林南不給陳主一點喘息的機會，大軍直搗陳都建康，陳主慌忙令沈客卿領兵兩萬出城迎敵，那沈客卿本就是個無用書生，出城一看見隋軍兵馬雄壯，旌旗迎風，登時嚇的連腿都軟了，林南不禁冷笑道：“陳叔寶派你這麼個廢物來送死麼？”

沈客卿一聽送死兩字，忙跳下馬來拜倒在地，空中急呼：“我願降，願降，吳王殿下且莫害我性命。”兩萬陳兵一看主將都已是這般模樣，乾脆都把兵器一扔，如潮水般撲通撲通的全都跪下請降。林南心內癢癢，吩咐高德弘道：“帶三千人馬隨我進城，其餘諸將但敢擅自入城者，定斬不饒！”他故意不帶別人，是怕誰錯手將陳宮的美人殺了。

陳叔寶還呆呆坐在殿上，等沈客卿來報捷，這邊一個太監慌忙跑了進來，口種尖聲呼道：“陛下不好了，隋軍已進城來了，現已將皇宮內外團團圍住。”“啊？”陳叔寶嚇的忙跳下御座，這邊董憲一把扯住他道：“陛下乃天子，身有王氣，誰敢加害！”這時的陳叔寶也不傻了，一把推開董憲道：“再有皇氣，也挺不住刀劍。”說完快步趕入後宮，尋到張貴妃、孔貴嬪，道：“隋兵已來，我們須找一處躲起來，千萬別走散了！”

三人跑開跑去也找不到個藏身的地方，一直跑到景陽宮前的一口井邊，只聽得軍聲鼎沸，陳叔寶嘆了口氣道：“罷了，反正我們也跑不了了，不如就同一處死了，到了陰間在做夫妻。”說完拉著兩女投入井中，誰知道這井中水涸，盡是汙泥，三人跳落之後卻安然無恙。陳主仰面向井口看了一眼，嘆道：“就算躲的過，也要困死在這裡。”兩個貴妃聽了也都開始哭哭啼啼起來。

三人躲了不久，只聽得人聲喧鬧，原來正是林南帶著隋軍殺入宮來，林南下令女留男殺，所以隋軍只要見了男人太監就一刀砍過去，見了宮女妃子就擒住押下，而林南則帶著高德弘一路找來，卻沒看見一個穿龍袍的。這時高德弘手下的兵士抓了個太監來說道：“元帥，此人自稱知道陳主去向。”“噢？”林南一把拽住他問道：“快說在那！”那太監只嚇的膽戰心驚，吞吞吐吐的道：“剛才見到皇上拉著孔貴二妃往景陽宮前去了。那有口深井，三人怕是投了井了。”“知道了，拉去砍了！”林南撇開那太監，帶著高德弘就奔景陽宮來，其實他看史書時知道陳主投了井，只是不知道這井在那。

終於找尋到了景陽宮前，高德弘忙趴在井口向下一望，只見井內漆黑，深不見底，忙對著林南嘆了口氣道：“殿下。可憐了兩個美人，看來要摔成肉泥了。”

林南一笑，走過來趴在井口看了兩眼，忽然喊道：“陛下還好吧？”井裡的陳叔寶倒也不傻，知道這是隋軍的試探，閉著嘴不出聲。可旁邊的兩