曹軍在兵犯泗水，南屠三縣之後，這是第二次圍攻徐州州治郯城了，上一次圍攻郯城十餘日未攻下來，糧草供應奇缺成了曹軍的一個短板。兗州兵禍連年，民多流竄，又逢這幾年旱災蝗災不斷，曹操雖然收編了青州兵人數不少，但糧草匱乏，使他根本就無法養活這麼多的軍隊，不得不把收編到的青州兵裁掉一半，僅留精壯之士。此次出征又是十分地倉促，根本就沒有籌措到足夠的糧草，只能是以戰養戰，依靠殺人劫掠來維持。

但徐州雖號稱膏腴之地，但錢糧的主要屯集在郯城和幾個郡冶大城之中，雖然曹兵攻破了彭城等幾府城池，但所獲有限，畢竟要供給二十萬大軍的糧草它不是個小數目，所以曹操第一次強攻郯城不克，就是因為糧草短缺，只好南下轉掠三縣，得到一些補充之後，曹操第二次進攻郯城，就是準備一鼓作氣地拿下郯城。

現在曹軍營中的糧草根本就連十日之需都不足了，如果十日之內還能拿不郯城，連曹操也不敢相信斷糧之後的兵卒還有多少的戰鬥力。所以曹軍二攻郯城，根本就沒有打持久圍城戰的打算，所以曹軍雖然四面圍城，外面的防禦卻是很薄弱，既沒有高柵深壕，也沒有足夠的拒馬鹿角。

而且北大營和東大營之間的空隙正是曹操防禦的盲點，張飛率槍騎兵從這個位置突破，根本就沒有遇到多大的阻力。張飛一馬當先，槍騎兵勢如破竹，如潰堤的洪水一般，衝開了曹軍的防線。

于禁正在巡營，忽然接到稟報敵軍襲營，立即率軍迎戰，攔住