司州，率眾來寇，皓以郡叛。太祖大怒。冬十一月，遣開府楊忠率兵與行臺僕射長孫儉討之，攻克隨郡。忠進圍仲禮長史馬岫於安陸。

是歲，盜殺齊文襄於鄴。其弟洋討賊，擒之，仍嗣其事，是為文宣帝。

十六年春正月，柳仲禮率眾來援安陸，楊忠逆擊於淙頭，大破之，擒仲禮，悉虜其眾。馬岫以城降。三月，魏帝封太祖第二子震為武邑公，邑二千戶。先是，梁雍州刺史、岳陽王詧與其叔父荊州刺史、湘東王繹不睦，乃稱蕃來附，遣其世子｛山尞｝為質。及楊忠擒仲禮，繹懼，復遣其子方平來朝。夏五月，齊文宣廢其主元善見而自立。秋七月，太祖率諸軍東伐，拜章武公導為大將軍，總督留守諸軍事，屯涇北以鎮關中。九月丁巳，軍出長安。時連雨，自秋及冬，諸軍馬驢多死。遂於弘農北造橋濟河，自蒲坂還。於是河南自洛陽，河北自平陽以東，遂入於齊矣。

十七年春三月，魏文帝崩，皇太子嗣位，太祖以冢宰總百揆。梁邵陵王蕭綸侵安陸，大將軍楊忠討擒之。冬十月，太祖遣大將軍王雄出子午，伐上津、魏興；大將軍達奚武出散關，伐南鄭。

魏廢帝元年春，王雄平上津、魏興，以其地置東梁州。夏四月，達奚武圍南鄭。月餘，梁州刺史、宜豐侯蕭循以州降。武執循還長安。秋八月，東梁州民叛，率眾圍州城。太祖復遣王雄討之。

侯景之克建業也，還奉梁武帝為主。居數旬，梁武以憤恚薨。景又立其子綱。

尋而廢綱自立。歲餘，綱弟繹討景，擒之，遣其舍人魏彥來告，仍嗣位於江陵，是為元帝。

二年春，魏帝詔太祖去丞相、大行臺，為都督中外諸軍事。二月，東梁州平，遷其豪帥於雍州。三月，太祖遣大將軍、魏安公尉遲迥率眾伐梁武陵王蕭紀於蜀。

夏四月，太祖勒銳騎三萬西逾隴，度金城河，至姑臧。吐谷渾震懼，遣使獻其方物。五月，蕭紀潼州刺史楊乾運以州降，引迥軍向成都。秋七月，太祖自姑臧至於長安。八月，克成都，劍南平。冬十一月，尚書元烈謀作亂。事發，伏誅。

三年春正月，始作九命之典，以敘內外官爵。以第一品為九命，第九品為一命。改流外品為九秩，亦以九為上。又改置州郡及縣：改東雍為華州，北雍為宜州，南雍為蔡州，華州為同州，北華為鄜州，東秦為隴州，南秦為成州，北秦為交州，東荊為淮州，南荊為昌州，東夏為延州，南夏為長州，東梁為金州，南梁為隆州，北梁為靜州，陽都為汾州，南汾為勳州，汾州為丹州，南豳為寧州，南岐為鳳州，南洛為上州，南廣為淯州，南襄為湖州，西涼為甘州，西郢為鴻州，西益為利州，東巴為集州，北應為輔州，恆州為均州，沙州為深州，寧州為麓州，義州為嚴州，新州為溫州，江州為沔州，西安為鹽州，安州為始州，幷州為隨州，肆州為塘州，冀州為順州，淮州為純州，揚州為潁州，司州為憲州，南平為升州，南郢為歸州，青州為眉州。凡改州四十六，置州一，改郡一百六，改縣二百三十。

自元烈誅，魏帝有怨言。魏淮安王育、廣平王贊等垂泣諫之，帝不聽。於是太祖與公卿定議，廢帝，尊立齊王廓，是為恭帝。

魏恭帝元年夏四月，帝大饗群臣。魏史柳虯執簡書於朝曰：“廢帝，文皇帝之嗣子。年七歲，文皇帝託於安定公曰：‘是子才，由於公，不才，亦由於公，宜勉之。’公既受茲重寄，居元輔之任，又納女為皇后，遂不能訓誨有成，致令廢黜，負文皇帝付屬之意，此咎非安定公而誰？”太祖乃令太常盧辯作誥諭公卿曰：“嗚呼！我群后暨眾士，維文皇帝以襁褓之嗣託於予，訓之誨之，庶厥有成。

而予罔能革變厥心，庸暨乎廢，墜我文皇帝之志。嗚呼！茲咎予其焉避？予實知之，矧爾眾人之心哉。惟予之顏，豈惟今厚，將恐來世以予為口實。“乙亥，詔封太祖子邕為輔城公，憲為安城公，邑各二千戶。茹茹乙旃達官寇廣武。

五月，遣柱國趙貴追擊之，斬首數千級，收其輜重而還。秋七月，太祖西狩至於原州。梁元帝遣使請據舊圖以定疆界，又連結於齊，言辭悖慢。太祖曰：“古人有言‘天之所棄，誰能興之’，其蕭繹之謂乎。”冬十月壬戌，遣柱國於謹、中山公護、大將軍楊忠、韋孝寬等步騎五萬討之。十一月癸未，師濟於漢。

中山公護與楊忠率銳騎先屯其城下，據江津以備其逸。丙申，謹至江陵，列營圍守。辛亥，進攻城，其日克之。擒梁元帝，殺之，並虜其百官及士民以歸。沒為奴婢者十餘萬，其免者二百餘家。立蕭詧為梁主，居江陵，為魏附庸。梁將王僧辯、陳霸先於丹陽立