是因為他的存在，毀了劉備做好人的機會。劉備現在面臨的情勢非常窘迫，根本沒有時間去玩仁義寬宏。他時刻都在擔心川蜀本地武將們會不會投降呂布把他賣了，他相信了司馬懿的判斷，以為張飛背棄了他們的桃園之義，轉愛為恨，把背叛的怒火都傾瀉在張飛的家人身上，再者他也想透過對張飛家眷的屠殺來震懾川蜀本地武將，好讓他們畏懼，死心塌地為他賣命，不過他這樣的想法是大錯特錯。在情勢危急之際，不但不跟麾下武將齊心合力互相抱在一起取暖，還妄想以殘暴的殺戮讓麾下將領屈從，這樣的做法只會讓武將們更加快速地背棄他。

劉備此時此刻犯的錯誤，跟呂布當年在下邳城犯下的錯誤大致相同。

法正主持軍情司，他派出的特工跟之前安插在梓潼城的特工取得了聯絡，開始在蜀軍散播傳言，劉備錯殺張飛家眷。逼反張飛，張翼、王平、雷銅等蜀軍將領稍作查探。發現這個傳言非虛，劉備偏聽偏信司馬懿的判斷，不相信忠心耿耿追隨自己十多年的好兄弟，犯下這等錯誤，讓張翼、王平雷銅等人心寒的是，劉備犯下了這樣的錯誤。沒有一點兒愧疚，拒不認錯，還大肆派人捕殺議論這件事情的軍中將領。

張翼、王平、雷銅等人秘密開了一個會，他們覺得劉備對結義兄弟張飛尚且如此無情無義，更何況他們這些後來投奔劉備的人呢。他們一致對劉備、司馬懿的前途絕望悲觀是死路一條，自己都是青春大好，尚有家人在蜀地，沒有必要陪著他們在這座孤城裡困死。

他們開完會後，擔心司馬懿那邊有什麼快速的動作，決定立馬大開城門，放中央軍進入梓潼。

早有軍情司特工飛報呂布，呂布速派大將張郃、魏延領軍殺入梓潼城，呂布統領大隊人馬迅速跟上。

劉備、司馬懿已經有三天沒閤眼了，他們睏乏難當，正在梓潼城的太守府裡睡覺，忽然有人傳報，說張翼、王平、雷銅等人已經獻城投降，中央軍已經殺向太守府。

劉備、司馬懿在愚忠於他們的將士保護下，且戰且退，一直退到西門，司馬懿妄圖殺出西門，逃入山丘，再往生羌部落逃去。

呂布早就擒獲了奉命前往生羌部落出使的陳群，預料到劉備、司馬懿現在只會逃往西門，便親自領兵在西門外迎接他們。

劉備、司馬懿只得暫時退守西門城樓，負隅頑抗，這時他麾下人馬已經不足兩千，城內城外圍住的中央軍以及投誠的蜀軍已經將近二十萬人，這樣的實力對比之下，劉備、司馬懿還能有什麼戲唱。

劉璋的族弟劉貴原來還帶著一點人馬忠心耿耿地保護著劉備，很快就被打殘了，劉貴當場被張翼一槍刺死，麾下人馬大多投降。

劉備環顧四周，只剩下當年從涿郡帶出來的四百多個老兵，還有蜀將卓膺領的一千多蜀兵，至於司馬懿已經和他的上百名死士已經消失得無影無蹤。

劉備感激地看著卓膺：“還是你對我忠誠，勝過司馬懿多矣。”

卓膺笑了笑，什麼都沒有說。

當天晚上他們堅守了一整夜，呂布似乎是沒有馬上把劉備逼上死路的打算，他只是派了兩萬人馬把西門城樓團團圍住，其他人馬四散開來，整編降兵，追擊潰兵，清查劉備、司馬懿的餘黨並進行宣撫工作。

劉備迷迷糊糊地靠著城牆睡著了，等他醒來的時候，渾身上下五花大綁，環視左右，他那四百多涿郡老兵死傷殆盡，昨晚他還盛讚的忠臣卓膺正跪伏在呂布面前，帶著一臉諂媚的笑容，卓膺雙手把劉備的雌雄寶劍獻給呂布。

呂布讓人把雌雄寶劍拿走，本來想要劉備的的盧馬，卻得知劉備根本沒敢去荊州投奔袁紹，的盧馬被張武獻給了袁紹，的盧馬後來跟著袁紹都死在江夏城外。

呂布凝視著卓膺，他一眼就看得出，這個在演義和正史裡都純屬打醬油的角色，因為是劉貴的副將，被劉貴壓制著，被迫繼續效忠劉備。但他並不甘心自己給劉備送葬的命運，在最後的關鍵時機，他把握住了，完成了對命運的逆襲。

呂布從心底深處是極其討厭這樣的降將，卓膺讓他想起了那一世的魏續、宋憲、侯成，呂布很想一戟把卓膺刺死。但他理性思考，自己現在已經不是當年那個眾叛親離困守白門樓的呂布，自己現在比當年圍困呂布的曹操的地位更加顯赫，地位發生了逆轉，心態也要轉變，卓膺出賣劉備，有功於朝廷，呂布若是殺他，就無法取信於降將降兵。也無法取信於天下，所以呂布努力壓制住自己對卓膺的厭惡，笑道：“卓膺臨陣見機，生擒劉備，有大功，獎賞千金，封鄉侯，加為平賊中郎將。”