月20日以後，劉伯承與鄧小平又連續向各軍區、各縱隊發出指示，要求進一步加強動員和戰場準備工作，加速主力兵團的擴充，強調“集中意志，集中大軍是爭取勝利的關鍵”。

沿平漢路北犯敵軍3個軍都是原西北軍的部隊，但幾經內戰、抗戰的周折、變遷，各軍狀況又有所不同。第三十軍是第十一戰區司令長官孫連仲的基幹部隊，因孫連仲積極投靠蔣介石已成為半嫡系，這次是由湖北宜昌遠道趕來的，重炮等輜重留置後方，戰鬥力有所削弱。第四十軍由戰區副司令長官馬法五兼任軍長，抗戰中與日軍多次交手，戰績頗佳。該軍是北犯軍的主力。新八軍由戰區另一副司令長官高樹勳兼任軍長，戰鬥力較弱。孫連仲因忙於在北平接受日軍投降，沒有隨軍行動，派他的親信、戰區司令部參謀長宋肯堂代行指揮，可表面上又不得不讓兩位副司令長官主事。高樹勳、馬法五長期以來受到國民黨中央系和孫連仲等的排擠，心懷不滿。高樹勳更是存有離心傾向，不願充當新的內戰的急先鋒，暗中已與共產黨方面有了聯絡。

馬法五原任的河北省省長不久前被孫連仲取代，敢怒而不敢言。孫連仲當然明白高、馬的這些心思，因此竭力採取一些拉攏、誘騙的辦法，他許諾讓馬法五到石家莊對日軍受降，高樹勳到保定受降，使他們覺得北上有擴充部隊和發財的機會。

孫連仲以為自己的安排很妥貼，加上又有盲目的輕敵心理，於是於10月18日命令部隊迅速向北開進。部隊出發前，他狂妄地對部屬說：“平漢路兒個土八路有什麼了不起，想當年日本人在臺兒莊、襄河還不是被我打得落花流水？”長官司令部提出的目標是：兩天到安陽，5天下邯鄲，10天打到石家莊。

敵軍開進中採取梯次行軍的方式，以左右兩個縱隊並列，兩縱隊又區分為前後兩個梯團，交替掩護前進。左縱隊第一梯團，是新八軍的兩個師附河北民軍，第二梯團是第三十軍的兩個師。右縱隊第三梯團是第四十軍兩個師，第四梯團是長官部及第三十軍1個師。

北犯之敵，雖然沿途遭受襲擊，但未接觸晉冀魯豫軍區部隊主力，因而進展較快。10月20日，先頭部隊已佔漳河南岸嶽鎮、豐樂鎮，掩護架橋。

這時路西軍主力和冀魯豫軍區部隊尚未趕到。第二縱隊正在肅清戰場附近的偽軍據點。只有路東軍第一縱隊趕到了臨漳及南東方村。為了爭取時間，集中主力，劉伯承當即命令第一縱隊先行扭擊敵人，遲滯其前進。21日夜，第一縱隊一部奔襲嶽鎮敵人，給敵以殺傷後，主動撤出戰鬥。22日，國民黨軍主力北渡漳河，沿鐵路東側前進，進佔磁縣，並向南東方村進攻。第一縱隊留1個團在臨漳以北阻擊敵人，主力趕到邯鄲以南的屯莊、崔曲、夾堤到東西向陽地區組織防禦，堅決不讓敵人進入邯鄲。23日，國民黨軍第三十軍超越新編第八軍、第四十軍，進佔滏陽河東側的中馬頭、高木營以南地區，向第一縱隊第一旅陣地進攻。24日，國民黨軍3個軍全部渡過漳河，第三十軍原地掩護，第四十軍和新編第八軍超越第三十軍前進，第四十軍進至南北文莊、秦家營地區；新編第八軍進至馬頭鎮、南北左良、閻家淺一帶。第四十軍第一○六師擔任主攻，在猛烈炮火掩護下，向第一縱隊第一旅陣地攻擊。

黃昏，敵集中兵力從崔曲、夾堤之間突入第一縱隊陣地，進到高莊、南泊子之線。

第一縱隊的頑強阻擊為戰役贏得了寶貴的機動時間。這時候，各主力兵團已大部趕到，第二縱隊兩個旅及太行第一支隊控制了邯鄲及其以南的羅城頭、張莊橋、陳家崗地區；第三縱隊全部集結於車騎關、光祿鎮以西地區；獨立支隊和太行第五支隊集結於磁縣以西地區，對敵人形成了3麵包圍的態勢。

峰峰礦區晉冀魯豫野戰軍指揮所作戰室裡，劉伯承與鄧小平、薄一波、張際春、李達正密切注視著前線的戰況，當得知參戰各部已將敵人合圍在預定地域時，劉伯承十分興奮，隨手摘下眼鏡，說：“現在態勢非常之好，敵人鑽進牛角尖了，進也進不得，退也退不得。”

前線部隊合圍後的出擊收效不大，問題在於敵人畢竟是訓練有素的正規部隊，兵力、兵器尚未得到大的損耗，且善於依託村落組織防禦。這正是劉伯承事先料到和擔心的。他決定暫緩攻擊，採用貓捕老鼠、盤軟了再吃的戰法。26日，他給第一、二、三縱隊發出了待機總攻的指示：“在敵精力尚未大大耗散、疲憊與挫折，我後續力量尚未到達前，我決暫不與敵決戰，擬圍困之於現地滏陽河河套沙漠地帶，以區域性消滅手段來實現大部消耗，藉此爭取時間最後消滅敵