樂昌縣頓時遭到三面包圍，據守在樂昌縣的十個營徵南軍人心惶惶，雖然他們在兵力上勉強還有三千多人，可是真正的戰鬥力充其量還不如粵軍一個半團。

徵南軍高階軍官相聚一處，進行了一場激烈的討論，擺在他們面前的只有一個選擇，那就是死守樂昌，等待蕭司令的支援。一旦蕭司令從北面殺到，城內與城外可以發動一次夾擊，打掉在北面的粵軍第八團，到那時候局勢就會轉危為安。

這一晚粵軍沒有發動進攻，但是卻暗中進行了另外兩項行動。

教導二團抽調了五名精銳的狙擊手，按照在梧州狙擊莫榮新部的斬首行動時的規格，也將這五人小組稱為“隱刺小組”。五人喬裝打扮，帶著拆開的狙擊步槍混入了樂昌縣城中。當然他們不可能堂而皇之衝入敵人司令部，只是在司令部門外主要的街道一旁潛伏了下來。

另外一邊，第八團也派出了幾名士官混入城內。不過這些人並非狙擊手，他們的任務是策動樂昌縣人民暴動。

樂昌縣人民在得知革命粵軍已經打回來時，家家戶戶都充滿了期待和希望。經歷過北洋軍的災難之後，老百姓們才真正明白革命粵軍的軍紀和風範。即便粵軍不派人前來聯絡策動，老百姓們早晚還是會爆發反抗。

經過一番周折，在十二月八日樂昌縣爆發了一場起義。由城中會黨組織破產的農民、商販，靠著十幾條破槍和大部分農具，向城中南征軍營地發動了衝擊。暴動的人數從一開始只有幾百人，到中午時迅速發展到三千多人。

起義的老百姓們從各自的鄉鎮自發集結，襲擊駐紮在最近位置的南征軍軍營。幾乎南征軍所有營盤和防線都受到不同程度的騷擾。可是南征軍是兵，起義者是民，面對愈演愈烈的暴亂局面，南征軍各營沒有經過任何商討，直接下令開槍射擊。

一時間，樂昌縣血流成河，南征軍很快穩住了局面，憑藉武力強行驅散了起義群眾。

看上去這只是一場短暫而毫無用處的民亂，然而當起義被鎮壓之後，南征軍司令部竟然有七個高階軍官莫名其妙死於暴亂之中。

同樣是在這一天晌午，趁著起義尚未被鎮壓之前，粵軍從三個方向對樂昌發動了強攻。

內憂外患的局勢之下，短短几個小時的戰鬥，南征軍在樂昌的外圍防線盡數失陷。

韶關師部下達了最新指令，由於江西北洋軍已經從梅關向南雄進軍，樂昌的戰事必須儘快結束。因此，七團、八團和教導二團採取二十四小時不間斷輪番進攻，用車輪戰術快速消耗城中的戰鬥力。

經過一夜的激戰，南征軍丟掉了城外全部的陣地，殘部撤入城內殊死反抗。

在攻城戰時，七團、八團和教導二團遇到了一定困難，第三師計程車兵們幾乎沒有任何攻堅的經驗，各級將領的指揮無法準備貫徹執行，導致樂昌縣城久攻不下。

戰事一直拖延到十二月十日，蕭耀南的援軍已經抵達老坪石鎮，在老坪石鎮稍作休整之後即刻又向樂昌縣馳援。好在許海英第九團埋伏在老坪石鎮西南一帶，當蕭耀南援軍路過之後，第九團尾隨其後，從後方發動偷襲。

蕭耀南停下來應戰，第九團又退而擺出防守態勢；蕭耀南繼續前進，第九團又如同鬼魅一般附了上來，緊咬不放。

從老坪石鎮到樂昌縣短短八十里的路途，就這樣硬生生的被拖死。

蕭耀南終究沒能及時趕到樂昌，在他與第九團糾纏不清的當天晚上，樂昌縣老百姓再次爆發了起義，與革命粵軍裡應外合之下攻破了南征軍最後一道城防線。

樂昌縣十個營的南征軍逃的逃、死的死、降的降。革命粵軍進城之後，動用了許多人力物力來控制俘虜和進行善後事宜。第七團、第八團和教導二團的領導人在城中設下了聯合指揮部，商討乘勝出兵，與第九團聯手直接把蕭耀南的本部人馬也吃掉。

正當三個團的指揮官們熱議夾擊蕭耀南本部方案時，一份韶關師部發來的電報打亂了他們的全盤計劃。

劉永浩第一個看完電報，不禁驚呼道：“南雄告急？這才幾天時間，一團竟然就守不住了？一團可是第一師的主力，哪能這麼不堪一擊。”

孫繼直曾經在一團待過，聽到劉永浩這麼說，心頭同樣吃驚不已，他立刻道：“讓我看看。”話音還沒落，已經從劉永浩手裡搶過了電報。

細細看過電報之後，他眉宇緊蹙的說道：“江西第一混成旅兩個團和一個炮兵營於八日向南雄發動猛攻，一團前沿防線只堅守兩天，因為傷亡過重被迫撤離。江西北洋軍的