十萬大軍全都弄成了正規軍，那些兵丁不用去屯田，結果袁術為了養活這二十萬大軍，拼命地搜刮廬江、九江一帶的民脂民膏，那裡的稅負是其他勢力的三四倍，結果很多民眾都被迫逃亡江東。

袁術志大疏，又不善於處理關係，除了總是跟他兄長袁紹鬧不和之外，還跟江東孫策、徐州陶謙搞摩擦，再加上呂布對袁術越來越看不順眼，袁術可謂是四面環敵。

但在某些居心叵測的世家攛掇下，袁術和袁紹兩個一直不和的兄弟暫時握手言和，共同對付那個對汝南袁家頗多非議的呂布。

袁術又從廬江郡、九江郡強徵兵丁四萬，自己留六萬人馬在壽春防守，又派四萬人馬在長江沿線防守孫策入侵，其餘十四萬人馬全都交給紀靈、張勳兩位大將統領。

紀靈、張勳都是跟隨袁術日久的大將，不能相容，袁術便讓紀靈、張勳各領七萬人馬，分作兩路，一路攻取汝南郡，一路沿著潁水北上，一路沿汝水西進，以誰攻取的城池多，以誰為日後的大將軍。

紀靈、張勳都知道袁術早有稱帝之心，他們見袁術四世三公名門貴胄又有二十多萬大軍，以為天下早晚都是袁公路的，所以他們都被袁術丟給他們的畫餅所刺激，一路突飛猛進，接連拿下汝南五六個縣城。

魏延、黃蓋遵奉呂布的教導，決定不計一城一地之得失，以消滅敵人有生力量為主要目標，豫州參軍闞澤又獻策，以為紀靈有勇無謀而張勳老成持重，當以先消滅紀靈再圖張勳，順便把何儀、何曼兄弟除掉。

魏延來豫州將近三年，這三年來把汝南一帶的黃巾都訓練成了不亞於于禁青州兵的精兵，原先的黃巾頭領周倉、廖化、裴元紹、劉闢、龔都、黃劭盡皆懾服，唯有何儀、何曼兄弟一直擁兵自重，聽調不聽宣，胡亂行事，魏延一直想除掉他們卻一直找不到機會，現在機會終於出現了。

魏延接受闞澤的建議，讓裴元紹領六千縣兵大張旗鼓，打著魏延的旗號，裝作魏延的主力人馬，跟張勳大軍隔著潁水對峙。

裴元紹先派了一些斥候去勘察張勳的糧草運輸隊伍，故意讓張勳發現。

張勳以為魏延會派人劫糧，便提高了警覺。

此時魏延便讓何儀何曼兄弟領本部兩萬人馬去劫張勳那一路的糧草：“你們這次劫來的糧草都歸於你們兄弟二人的，只求你們能牽制張勳人馬！”

何儀何曼兄弟並不知道張勳的厲害，又利令智昏，根本沒有多想，就從山上繞路去劫張勳的糧草。

張勳警覺，一邊派副將李豐領一萬人馬打著自己的旗號，扮作主力人馬，跟前方的疑似魏延主力的裴元紹對峙，張勳和副將梁剛一起領六萬人馬設下埋伏，等著何儀何曼兄弟。

而另外一邊，魏延集中豫州兵團其他人馬共四萬精銳，來對付紀靈。

魏延派周倉領四千人馬去迎戰紀靈，紀靈瞧不起草莽出身的周倉，便派副將荀正出陣。

周倉陣十幾個回合便陣斬荀正。說也奇怪，歷史上是關羽一回合陣斬荀正，歷史改變了以後，竟然是周倉陣斬荀正，看來荀正這廝的命總是要跟關羽有些瓜葛行。

紀靈勃然大怒，揮動手中五十斤的兩刃三尖刀，殺向周倉。

周倉跟紀靈交戰十多回合，便嚷著不敵，撥馬就逃，他帶領的四千人馬也慌忙逃竄。

紀靈著急為荀正報仇，便拍馬緊追，一直追到周倉的營寨。

周倉無力抵抗，只得燒燬自軍營寨，繼續領兵亡命奔逃。

紀靈又得到訊息，知道魏延大軍正在潁水跟張勳大軍對峙，紀靈由此判斷，他面前的豫州兵團只有周倉這支人馬，兵微將寡，無力跟自己對抗，便放下所有疑心，持續追擊。

周倉手下這四千個士卒多是汝南黃巾整編的，他們常年生活在伏牛山區裡，翻山越嶺如履平地，這番誘敵深入，做得甚是逼真，一直將紀靈引入到山林窄路之中。

與此同時，劉闢、龔都已經領六千人馬繞到紀靈的後方，焚燒了紀靈的輜重。

紀靈看到後方的火光，大驚，正準備撥馬撤退，兩側山林火起，火勢一發不可收拾，紀靈這七萬人馬一片大亂，魏延、黃蓋從兩側各領一萬精兵圍攻，紀靈領著殘兵狼狽逃竄。

魏延、黃蓋挾尾廝殺，一直將紀靈趕出汝南郡，方罷手，紀靈的七萬人馬只帶回去了一萬四千多人馬，被火燒死被殺死的有二萬多人，有三萬多都投降了魏延、黃蓋的豫州兵團。

之前關於張勳的軍事情報都是闞澤派人傳告何儀何曼兄弟的，刻意地讓他們那兩萬人馬沒