王見之，不寒而慄。項王佈陣已畢，把馬一提，大聲喝道：“泗上亭長，速來答話！”漢王聞之，催馬出陣，道：“汝有何話說？”項王罵道：“無義小人，汝私並關內，暗奪河南，寡人尚未與你計較。為何又劫眾諸候，偷襲我彭城？”漢王揚鞭指項王道：“你我昔時同為一殿之臣，共事義帝。義帝賢德，又是汝家武信君所立，你我理當一生報國，除死方休。想義帝起於危難，仗義釁秦，世人得見青天，無不對其感激涕零。然你為得楚地，放逐故主，罪已深矣。義帝為諸候奉為天下君主，海內無不懷敬仰之情，汝雖不尊，亦不能大逆不道，弒其於江中。汝之所為，實是楚之國賊也，當為天下人得而誅之。今寡人會合天下義士，為義帝報仇而來，汝已計窮，何不下馬來降，告罪於天下。”項王聞言大怒，圓睜虎目，咬啐鋼牙，縱馬舉槊，直取漢王。漢王回顧身後道：“誰敢迎戰？”薜歐拍馬出迎，戰不十合，敗歸本陣。召歐揮刀再戰，鬥約二十餘合，亦敗回。河南王部將陳錯出迎，未經三合，為項王刺傷其臂，棄械而歸。項王追來，殷王司馬卬舉槍迎戰。項王大喝一聲，奮起神威，一槊刺司馬卬於馬下。西楚將士見項王得勝，乃揮鐵騎直撞過來。漢軍雖眾，卻各俱異心，被楚軍一衝，便已是潰不成軍。項王烏騅馬快蹄疾，早至漢王身邊。漢王急喚道：“左右救駕！”但楚軍撞來，已與夏候嬰等將佐失散。忠義十八士急來相救。項王力大槊快，不及五合，已刺五人落馬。漢王見勢不妙，撥馬落荒而逃。走了數里，遇見紀信，接應漢王上南山躲避。

項王引著三萬鐵騎，橫衝直撞，將眾諸候殺得落花流水，四面潰逃。眾諸候皆涉彀水、泗水而走，為楚軍殺死十萬餘眾，屍橫遍野，血流成渠。鄭昌尋見項王，復來降之，項王廢其為民，見漢軍已退，便收兵進入彭城。漢王已劫走博士叔孫通等，剩下楚令尹呂青率餘者來接，項王一一安撫，皆不問罪。待理完朝事，鍾離昧諫道：“劉季此敗，不能促舉，臣願引一軍，往南山剿之。”項王道：“連夜行軍，兵馬疲乏，追逐窮寇，恐力不能持。且歇一夜，恢復銳氣，明日再戰不遲。”鍾離昧亦然之，復獻計道：“劉季兵敗，必由靈壁東往西而退。明日大王自引一軍往靈壁伏下，而使臣擊之於南山，彼必走而入大王之圍。若可擒之，大王心患得除。”項王讚道：“此計甚妙，明日雞鳴發兵，寡人與你分兵行此計。”眾將皆然，各自回去休息。

卻說漢王逃入南山，幸天色漸暗，楚軍收兵，方得喘息之機。漢王收攏人馬，不見張良、陳平、夏候嬰諸人，心甚不安。不多時，張耳、申陽率兵來合，當初五十六萬大軍，又復得十餘萬人。漢王派人下山打探戰況，回者報道：“趙將趙夕見大軍已敗，又怨常山王未死，已退兵河北；魏王畏楚之悍，亦已兵還西魏；殷王死後，兵多降楚；鄭昌亦降。項王現兵入彭城，料明日必出兵來趕，望大王早定防範之計。”漢王大驚道：“大勢去也，只得早回關中，再作後圖。”便令收拾糧食，令三軍且食，待明日尋著眾將，再回關內。

天色方明，人報項王已至山下搦戰。漢王道：“楚兵方銳，不可戰也。”乃問眾人道：“應由何道而走？”降將許倩道：“此往西退，須取道靈壁方近。”漢王從之，遂留申陽斷後，自己上馬，棄南山往靈壁而退。方至靈壁東面，忽聽一聲炮響，伏兵四出，項王拍馬挺槊，攔住去路，厲聲大喝道：“劉季休走，速來受降！”漢王身後驚落數人。漢王急令王吸出馬迎戰，戰約七、八合，王吸力氣不加，渾身下汗，丁復急忙出馬，與王吸雙戰項王。又鬥了十餘合，紀信見二人戰不下項王，便催馬舉刀，亦來助戰。項王力敵三將，精神倍長。漢王見三將苦戰項王，兀自只有招架之功，並無還手之力，心甚焦急。忽一彪軍撞至面前，為首一將大喝道：“丁固在此！”言方畢，衛將之中，又有二人被刺下馬來。丁固挺槍驟馬，來殺漢王，相距不過數步。漢王大懼，頭盔、馬鞭皆墜於地，披髮高呼道：“丁公！兩賢何必相厄？”丁固聞之，暗道：“漢王賢德，又與我相善，何必苦逼。”乃勒馬不前，任漢王縱馬疾馳而過。

漢王走約數里，周苛從後趕至，謂漢王道：“若非丁公相解，大王不得出也。”漢王笑道：“日後使項氏失天下者，必是此類人也。為人臣用兩心，非忠也。”正言間，忽聽一聲炮響，左有龍且，右有季布，兩支楚兵齊出，皆呼：“劉季休走！”漢王大驚，急令周苛引兵死戰。正戰間，後軍大亂，原來是項王殺敗漢王三將，引大軍追來，將漢王四面圍住，轉眼之間，已圍三匝。漢王退至睢水之邊，引軍奮戰。楚軍勢氣高漲，勇不可擋，漢軍十萬之眾，