道馬某怕死不成？但像爾等這般盲目無謂去死，馬某決不為！”

不日，潘美和尹崇珂率數萬宋軍趕到。馬林羞紅著臉龐據實以告。潘美勸慰道：“馬將軍不必自慚。勝敗乃兵家常事，世上哪裡會有什麼常勝將軍？”

尹崇珂也安慰了馬林幾句。馬林言道：“兩位大人越是如此，下官就越發難受……令下官更難受的是，下官絞盡腦汁，終也想不出破敵之法……”

潘美“哈哈”大笑道：“馬將軍不必難受，破此象陣又何難之有？”

馬林連忙請教，尹崇珂插言道：“破此象陣，當以火攻為妙！”

馬林恍然大悟道：“還是兩位大人胸有韜略！”

潘美立即以主帥的身份作了一番軍事部署。部署完畢，潘美正色對尹崇珂和馬林等人道：“必須一舉擊潰李承渥、攻佔韶州城！只有這樣，才能徹底摧毀南漢官兵的自信和幻想，在較短的時間內拿下廣州，結束這場戰爭！”

潘美所言，才是一位軍中主帥的見地和氣魄。相比之下，馬林似乎只知道如何衝鋒陷陣、如何攻城拔寨而已。

宋軍又開始過江了。一天夜裡，尹崇珂率五萬人首先北上，然後東進，渡過了武水（韶州西北面的一條河），一陣急行軍之後，潛伏在韶州的北郊。黎明時分，馬林率四萬多官兵渡過了北江，第二次向蓬花峰的李承渥發起了進攻。

與前番進攻不同的是，馬林此番進攻的主要目的是誘敵。雖是誘敵，但也要做得真實。所以馬林就率著官兵對李承渥的軍隊發起了猛烈的衝擊。與前番一樣，南漢軍難以抵擋宋軍。李承渥一聲令下，成百上千頭大象便又排著整齊的隊伍向宋軍壓了過去。李承渥又下令：象陣加快速度，力爭將大部宋軍殲滅在北江東岸。一頭頭大象都小跑起來。馬林所部顯出了一種潰不成軍之勢。緊跟在象陣之後的李承渥得意地催促道：“再快些，把宋軍全部消滅！”

只是李承渥得意得太早了。他先是驚訝地得知：宋軍已經向韶州城發動了攻擊！緊接著，令他大感意外又大為驚恐的事情發生了：成百上千頭大象突然都掉過頭來亂奔亂跑，把李承渥的數萬軍隊衝了個稀巴爛。

大象為何都突然掉了頭？原因是，它們遭到了宋軍的火攻。物件陣發動火攻的是潘美和萬餘宋軍。這萬餘宋軍大半是弓箭手。待象陣衝到近前時，他們朝著大象射出了數以萬計的箭。這不是普通的箭，是火箭。火箭大都落在了大象的身前，在象陣的前面燃起了一道火牆。大象雖訓練有素，卻也懼怕火熱，一個個轉過身子狂奔起來。

跟在象陣之後的數萬南漢軍可就慘不忍睹了。那麼多的大象一起衝撞過來，那還了得？腿快的僥倖揀了一條命，腿慢的就只好任由大象踐踏了。被大象踩死踩傷的南漢官兵當數以萬計。李承渥當時屬於那種腿快的人。但他與另外那些腿快的南漢官兵一樣，僥倖活命只是暫時的，因為馬林已經率軍衝了過來。

也沒用潘美下令，馬林就帶著宋軍對李承渥進行了反撲。南漢軍早已被大象衝得七零八落，根本無法組織抵抗，只能任由宋軍宰割。

而馬林還不只是想把李承渥擊潰了事，他命令騎後將領道：“你先別忙著殺人，你先帶人衝到蓮花峰下，把敵人堵住！”

數千宋軍騎兵很快就包抄過去斷了南漢軍的退路。戰至下午，李承渥的南漢軍已陷入宋軍重重包圍之中，且人數已不足萬，大都放棄了抵抗。

然而馬林卻下令道：“殺！都殺死！”

結果，李承渥所部數萬軍隊，除千餘人脫逃外，全被馬林的宋軍所殺，李承渥也未能倖免，他被馬林親手割下了腦袋。如果把死去的南漢官兵都堆放到一起的話，那蓮花峰的旁邊便又會出現另一座山峰了。

這邊的戰鬥剛一結束，那邊又傳來好訊息：

尹崇珂已經攻佔了韶州城，並生擒了南漢韶州刺史辛延渥。潘美聞之大喜道：“韶州一破，廣州便朝不保夕了！”

但馬林卻似乎不甚快活：他雖然殲滅了李承渥，但破韶州之功卻不屬於他馬林；入城之後，他向潘美、尹崇珂提議讓弟兄們在城內外好好地“享樂享樂”，但被拒絕了；他強烈要求殺死辛延渥和其他俘虜，而潘美和尹崇珂都沒同意。

令馬林更不舒心的是：他要領兵迅速南攻，但潘美和尹崇珂卻叫辛延渥派人去廣州勸劉鋹投降。

馬林皺著眉頭問潘美道：“只要大軍南下，廣州便唾手可得，大人又何必對劉鋹勸降？”

潘美回道：“如果劉鋹願降，我等又何必大動干戈？”