正統”政府的身份重新統治這個地區。9月間，國民黨河北民軍總指揮張蔭梧、河北省政府主席鹿鍾麟先後進入冀南，他們公然進攻八路軍部隊，撤換根據地民選的抗日縣長，殺害共產黨地方工作人員。被打垮的國民黨遊雜武裝、土匪部隊趁機東山再起，不斷向八路軍挑釁，冀南根據地掀起了一股反動逆流。

日軍也妄想趁火打劫，11月15日，駐津浦路的日軍第三混成旅團和第一一四師團糾集了3700餘人，對冀南區進行第一次全面“掃蕩”，佔領了降平、故城、武城、恩縣等縣城。徐向前指揮根據地部隊進行了反“掃蕩”。

經過16天28次戰鬥，斃傷敵600餘人，取得了反“掃蕩”的勝利。

為了應付這個複雜的局面，劉伯承決定再次下山，直接指導平原地區的鬥爭。12月7日，他來到第三八六旅駐地。指示陳賡率第六八八團到魯西北扭轉那裡的局勢。

陳賡率第六八八團進入魯西北後，與魯西特委取得了聯絡，著手恢復與開展魯西北地區的工作。不久，劉伯承派遣新建的先遣縱隊歸陳賡指揮。陳賡協助魯西特委發動群眾，組織群眾，掌握政權，發展游擊隊，並以第十支隊為基礎，團結爭取了範築先部其他支隊的進步力量，合編為築先抗日遊擊縱隊，逐步恢復了魯西北的抗日局面。

魯西北地區的開闢和津浦支隊的東進，使第一二九師開展的平原游擊戰爭推進到了山東地區。劉伯承、鄧小平開始建立了華北最大的一塊根據地——晉冀魯豫抗日根據地。

第四節誘伏香城固

12月21日，劉伯承率師直屬隊及第三八六旅補充團到達南宮落戶張莊，與徐向前會合。

第三天，劉伯承前往南宮縣城與鹿鍾麟會談，他向鹿鍾麟嚴肅列舉國民黨在冀南製造的一系列磨擦事件，指出這是使親者痛仇者快的蠢舉，嚴正要求鹿鍾麟立即停止對共產黨、八路軍的挑釁。鹿鍾麟閃爍其辭，推託有些情況他本人並不瞭解，談判未得結果。

接著，劉伯承又連續兩次會見鹿鍾麟，勸告他要以大局為重，在日軍回兵“掃蕩”的情況下，如果鹿鍾麟仍堅持製造衝突，行為實與漢奸無異，八路軍將給予嚴厲制裁。鹿鍾麟被迫表示不會跟日軍一致行動。

1939年1月3日，鄧小平從延安回到落戶張莊師部，他是於上年8月間赴延安參加中共六屆六中全會的。隨後，與剛由魯南進入冀南的國民黨第六十九軍軍長石友三進行了會談，使石友三保持中立態度。

在暫時制止了國民黨頑固勢力的磨擦行動後，劉伯承與徐向前、鄧小平專力領導冀南根據地軍民反“掃蕩”。

日軍在1938年10月佔領武漢、廣州後，果然不出劉伯承所料，痛感八路軍、新四軍開闢的敵後戰場是他們的‘盲腸炎’，因此停止了對正面戰場的進攻，回過頭來對付抗日根據地，抗日戰爭進入了相持階段。華北是敵後游擊戰爭發展最迅速最廣泛的地區，日軍把它作為進攻的重點。從11月起，華中、華南戰場的日軍陸續調來華北，在晉冀魯豫根據地周圍一下子增加到11個師團，計有津浦線上的第一一四師團一部，隴海線上的第十四師團、騎兵第一旅團及第二十一師團一部，平漢線上的第十、第三十五師團，正太線上的獨立第四混成旅團，同蒲線上的第二十、第三十七、第一○八師團及第三十六、第一○九師團、獨立第九混成旅團各一部。日軍稍事休整，就開始對各抗日根據地進行“掃蕩”。

1939年1月，日軍依據其先控制平原、後進攻山地的方針，以第十師團主力，第一一○師團、第十四師團、第二十七師團、第一一四師團各一部，共3萬餘人，分11路對冀南進行大規模“掃蕩”。

劉伯承與徐向前、鄧小平根據平原地形便於敵人快速部隊行動，不便集中兵力與其硬頂的新情況，確定將主力劃分為第三八五旅、第三八六旅、青縱、東縱、先縱等5個集團，結合地方部隊分割槽作戰。

日軍採取東西夾擊、穩步推進的戰術。西線石家莊、邢臺、邯鄲、大名等據點的敵人首先於1月上旬出動，一路佔領城鎮要點，留置守備部隊，邊進邊大肆燒殺，建立偽政權，逐漸向冀南中心區進犯。東線泊頭、德州、聊城等據點跟著於2月初出動，與西線日軍成夾擊之勢。2月9日，敵主力佔據了冀南中心區的各個縣城。

冀南各集團在劉伯承、徐向前、鄧小平的指揮下，集結主力保持機動，分遣小部隊與敵保持接觸，遲滯消耗日軍，把日軍限制在點線內，取得了一些戰果。1月14日，東縱一團在曲周安兒寨襲