當蘇軍士兵高喊“烏拉”猛衝的時候，中國空軍的戰鬥機呼嘯而至，向地面投擲高爆炸彈。碎片、高溫、衝擊波無情地將蘇軍士兵揉成碎片。隨後，警備部隊步兵在裝甲部隊的掩護下再次進攻，33師鑑於傷亡巨大，不得不撤退。

這種戰術對觀摩團的國防軍軍官們來說並不新鮮，事先都曾演練或者觀摩過。結果一開打，卻又按照習慣性思維。攻打託木斯克似乎把所有的將軍們一下子點醒了。

蘇軍的災難開始了，國防軍開始改變逢城必攻的打法，開始以鉗形攻勢進行迂迴包抄。陷入口袋陣的蘇軍指揮官們往往會選擇在被包圍前向後撤退，這就給了國防軍和白俄軍發回機動優勢，趁勝追擊的機會。將軍們往往在追擊時派出大量白俄奸細混入蘇軍部隊，製造混亂，炸燬橋樑，在水源投毒等等。於是，絕大部分蘇軍的撤退都變成了潰退。士氣低落的蘇軍開始大量投降，白俄軍則從中收編整編了十多萬人。

同時，迪化軍區的部隊也開始大規模西進，在中亞五個傀儡國僕從軍協助下，一舉佔領了蘇聯在中亞的土地。馬步青甚至開始在土庫曼汗國位於厲害東部的港口土庫曼巴希調集船隻，打算橫渡厲害，向蘇聯高加索油田的重鎮巴庫進攻。

糟糕到極點的局勢讓斯大林徹夜難眠，從前線返回的朱可夫建議斯大林命令部隊收縮，固守主要的鐵路、公路交通樞紐。這樣既可以在敵人的要害部位釘下釘子，又可以使得敵人無法使用鐵路和公路快速機動和運輸物資，大大遲滯敵軍的進攻速度。只要等到雨季，泥濘的俄羅斯泥土會牢牢地絆住敵人的雙腳，而只要等到冬季，冷酷無情的俄羅斯冬季會給這些侵略者一個終身難忘的教訓。

斯大林採納了朱可夫的建議，下令軍隊堅守一些大中城市。但是這就為基輔戰役的失敗買下了禍根。

在西線，德國南方集團軍快速向前推進，先後攻佔利沃夫、特洛普及文尼察，又粉碎了由米哈伊爾？彼得羅維奇？基爾波諾斯率領的4個機械化軍在布羅迪發動的反攻，這是在庫爾斯克戰役前規模最大的坦克戰，蘇軍坦克的數量超過德國的，但是其戰術不佳，蘇軍力圖切斷德軍的前進縱隊，但他們在杜布諾的南北兩面遭到打擊，6月29日，德軍的前進暫時被阻止，但蘇軍亦已經精疲力盡及開始後退，當蘇軍裝甲部隊向第1裝甲集團的反攻失敗後，南方集團軍向東挺進及在7月中到達距離基輔及烏曼幾公里的地方。在隨後的烏曼戰役之中，蘇軍第6及第12軍團共12個師被擊潰，根據報告大約100；000人被俘，包括蘇軍第6軍團、第12軍團、4個軍及11個師的指揮官。

緊接著，更大規模的基輔戰役打響了

德軍在烏曼戰役中雖然取得很重大的勝利，但大部份紅軍在謝苗？布瓊尼的指揮下仍然留在基輔一帶，由於大部份裝甲力量已在烏曼戰役中被消滅，他們因此缺乏裝甲及機動力量。雖然這是當時紅軍在東線最大一支部隊，他們卻無法再威脅德軍的進攻。8月底，德意志國防軍最高統帥部面臨抉擇，向莫斯科繼續進攻或消滅南面的蘇軍，由於南方集團軍沒有足夠力量包圍及消滅敵軍，中央集團軍需要提供支援以完成任務，經過爭論後，德國第2裝甲軍團及德國第2軍團從中央集團軍轉屬南方集團軍及向南推進，在基輔以東與南方集團軍進攻部隊會合。

雖然打敗了敗仗，但是朱可夫任然得到斯大林的信任，出任了總參謀長的職位。

他在獲悉德軍動向後，立刻火速飛抵烏克蘭基輔，經過深入調研，朱可夫立刻範圍莫斯科請求斯大林接見，有緊急情況向他報告。隨後，朱可夫帶著一張戰略形勢圖、一張德軍部署圖以及蘇軍狀況和蘇聯物資技術儲備的材料，來到了斯大林的辦公室。

“來吧，報告你的想法吧。”斯大林說。

朱可夫拿著地圖，列舉了各個方面軍損失的數字，報告了編組預備部隊的程序，指明瞭德軍的位置及其部署，分析了德軍可能採取的戰略行動。斯大林眉頭緊鎖，微微俯身仔細地看著地圖。

“你從哪裡知道德軍將如何行動？”善於察顏觀色的蘇軍總政治部主任麥赫利斯在一旁挖苦地問。

“我不知道德軍將要行動的計劃，”朱可夫回答說，“我們的建議是基於對敵軍，首先是對敵人在戰略性戰役中起主導作用的裝甲坦克和機械化部隊的狀況的分析提出來的。”

朱可夫繼續報告說，莫斯科戰略方向上的德軍，由於損失太大，最近不可能實施進攻戰役；列寧格勒方向上的德軍，在沒有得到補充兵力之前，不可能奪取列寧格勒；