看良久，請高祖回營，獻計道：“匈奴起於塞外，未見大敵，常戰而勝之，必有輕我之意。不以怯示之，使以懈怠，以敵兵之勇，恐不能勝也。今彼聞陛下親至，必來挑畔。臣請自明日起，陛下三日不出，以顯我怯，再視之定計。”高祖從之。越日，冒頓聞漢帝親至，果使眾將來挑戰，漢軍守壁不出。匈奴兵將見漢軍持械立於壁上，便各持弓箭，盡往壁上來射，漢軍士兵皆持盾伏地，不敢張望，敵軍皆大笑。眾將見之甚怒，皆來大營請戰，高祖不許，遂下令道：“若有再言出戰者，皆斬！”眾將各自曬笑，互議道：“又如廣武拒楚也！”高祖聞之，並不在意。冒頓見漢兵不出，乃令左右賢王並谷蠡王引兵輪流搦戰。如此過了三日，當夜，陳平與高祖道：“臣觀敵軍已有驕橫之意，明日請陛下登高誘敵。敵見陛下，必來挑戰，我卻按兵不動。待敵士卒飢餓，氣勢衰竭，必將自退，我乘勢擊之，可克敵制勝。”高祖然之。

次日辰時，高祖引諸將登高觀陣。匈奴探子望見，急飛報冒頓，冒頓乃令右賢王董木合引左大將高阿朵、右大將敏何查及當戶十餘人往營前挑戰。漢營眾將望見，又欲請戰，卻見高祖下馬落坐，並無出戰之意，遂不敢言。董木合列成陣勢，令高阿朵領人叫罵，漢軍不懂胡人語言，不知所云，盡皆大笑。高阿朵大怒，引軍攻寨，卻被漢軍亂箭射回，只得列陣以待。到了午時，士兵飢倦，皆偃兵解甲，就地列坐，互爭食物飲水。陳平請擊敵兵，高祖許之，陳平遂喚灌嬰道：“汝引五百驍騎，出營經敵陣之西，往南而馳。敵若不動，汝亦不可動，且撤回營來；若覺敵動，當力戰之，我這裡使驅軍下來，必潰其軍。”灌嬰領喏，披掛上馬，開寨殺出。兵才過敵陣，高阿朵見了，急引令接戰，匈奴兵方坐進食，聞令紛紛起身，倉促來戰，多有不及被甲執械者，相互推擠，亂作一團。陳平望見，急謂眾將道：“可擊也！”於是三軍齊聲吶喊，如地動山搖一般，周勃居左，樊噲居右，引軍殺下山來。高阿朵正在指揮人馬迎戰灌嬰，聞得殺聲，急勒馬觀看之時，周勃當先殺到，手起一刀，將高阿朵揮為二段。董木合聞得殺聲，不知如何，急引兵往前，卻被敗軍衝動，陣角大亂。董木合方驅軍上陣，不防樊噲一馬殺到，舉刀便砍，董木合不及招架，閉目待亡。卻被敏何查持槊架開，救了董木合一命。董木合魂飛天外，急回馬便走。敏何查與樊噲交戰十餘合，被樊噲所殺。高祖在山頭望見漢軍大勝，乃仗劍躍馬，與夏候嬰等併力殺下山來。

冒頓正在寨中，聞殺聲已近，不知何事，急引軍出寨迎敵，但見漢軍蜂湧而至，勢不可擋，匈奴軍皆抱頭鼠竄，四下逃生。冒頓拍馬向前，正遇漢將灌嬰，兩個交戰。冒頓使一條金柄狼牙棒，重八十三斤，自出兵來，未遇敵手，今日與灌嬰大戰五十餘合，竟未分高下。眼見己軍已敗，漢軍大至，不敢戀戰，遂道：“今日不利，孤先退之，日後相遇，必與你一賭高下。”灌嬰道：“吾乃漢將軍灌嬰也，請記吾名，日後再會！”遂勒住戰馬，冒頓引敗軍往北退去。漢軍大勝一陣，追殺五十里，斬敵萬餘。高祖收兵，欲設宴慶功，陳平道：“未至慶功之時，今匈奴敗退，晉陽聞之喪膽，陛下可乘勢回兵取晉陽，如此三軍氣盛，下之必矣。”高祖然之，休息一日，乃令周勃、樊噲追擊冒頓，自引大軍回軍來攻晉陽。

卻說王黃、曼丘臣在城中聞漢軍大勝匈奴，遂互議道：“匈奴精銳，尚不能敵漢軍，你我久困，如何守得住晉陽，不如棄城亦投匈奴去罷。”丞相馮梁道：“我既與匈奴共謀圖漢，若投之，即歸其下，必為所輕。不棄且北守馬邑，與匈奴成犄角之勢，不失為一鎮諸候之名。”二將從之，即劫趙利，連夜往馬邑撤去。及高祖至時，晉陽已降陳武，陳武接高祖入城。灌嬰道：“王黃、趙利之亂，不過疥癬之礙，匈奴之亂方為心腹大患。今冒頓新敗，兵集燕、代，臣請一軍往略雲中，以削冒頓之勢。”高祖然其論，遂令灌嬰領引兵三萬，往攻雲中。匈奴太子稽粥守於武泉，聞灌嬰來攻，急合樓煩之眾來迎之。灌嬰望見胡兵旗幡不整，隊伍零亂，遂謂部下道：“此等烏合之眾，如何能當我軍之銳！”遂當先策馬，殺入敵陣，力斬胡騎左將軍。稽粥大敗，欲守武泉，灌嬰引軍猛攻，稽粥堅守不住，遂開北門而走，一路往投冒頓。灌嬰遂得武泉，定樓煩北六縣。

冒頓見太子，知雲中難保，謂眾將道：“孤自為匈奴王來，未有此敗！今銳氣已折，漢地不可急圖，當先回上谷，再作計較。”遂令韓王通道：“汝且引一軍斷後，孤再遣左賢王守於靈壽，右賢王守於行唐，漢兵來追，汝可當之。若力不能及，可投二位賢王。”韓王信領