人，名叫張負，其孫女五嫁而夫輒死，人莫敢娶，獨陳平欲得之。一日，邑中有喪事，陳平家貧，無錢相助，便往助力。張負赴席，獨視陳平偉岸，甚有好意。後隨陳平至其家，視其室雖是負郭窮巷，以弊席為門，然門外多有長者車轍。張負歸，謂其子張仲道：“吾欲以孫女予陳平為妻。”張仲道：“陳平貧無所成，一縣中盡笑其無為，獨奈何予女乎？”張負道：“陳平好美，面有異相，怎會一生貧賤？”卒與女嫁陳平，以重金為聘，予酒肉之資以納婦。張負誡其女道：“勿以夫之貧賤而輕之，當事兄為父，事嫂如母。”其孫女謹記。陳平既得張氏之女，家用益豐，遊道日廣。時裡中起灶，陳平為宰，分肉食甚均。父老道：“善！陳孺子可為宰也。”陳平笑道：“嗟呼！若使陳平治理天下，亦如這般易耳！”後周曇有詩道：“社肉分平未足奇，須觀大用展無私。一朝如得宰天下，必使還如宰社時。”

待到陳勝起兵時，使周市略定魏地，立魏咎為魏王，陳平遂往投之。魏王愛其才，以為太僕。周市與秦軍相攻於臨濟，陳平數次進諫，為魏王不聽，人或讒之，陳平遂離之隱居。後投項王，共入關破秦，甚得項王器重。當下得項王之令，輕騎直往朝歌。殷屬西楚，往西未敢設防，故不日已至城下。陳平紮下行營，令一使傳書入城，責司馬卬背楚降漢，賣主求榮，若不速來歸降，必舉兵來討。司馬卬得書，直唬得汗流全身，魂不附體。左右皆道楚強漢甚矣，不降禍至不遠，竟無一人主戰。司馬卬只得從之，出城迎入陳平，大宴楚軍，謂陳平道：“小王降漢，皆因漢兵壓境，不得不從。令得陳公親詣，乃翻然改之，誓以項王為主，終生不背也。”陳平道：“項王乃天下霸主，宇內皆服，量大王不至相背。既有悔意，在下即刻回稟項王，求恕大王之罪。漢王比項王如何？請大王自量，若大王不絕與漢之交，項王親至之日，恐殷地萬民塗炭，片甲不存！”司馬卬唯唯喏喏，不敢復言。陳平逗留數日，即率軍而回。行至白馬，正遇項悍捧印綬而到，見陳平已下殷地，遂依項王之約，將印、金授予陳平，欲與陳平共歸薜郡。陳平道：“且慢行，你我去後，漢必復加兵於殷，殷力不足御也。”項悍道：“殷王既降，以西楚之威，量漢軍不敢復來。”陳平道：“需防萬一。”項悍道：“齊境亂者甚眾，項王方在用人之計，不可在此滯留。”陳平欲再言，度彼為項族之人，不可強逆，只得道：“公且先回，容吾在此督殷之行止。”項悍不悅，遂引周蘭而回，僅留予陳平一千騎兵。陳平知多言無益，只得引此軍暫居白馬。

已有細作將司馬卬反訊報予漢王，漢王謂石奮道：“果不出汝之所料。”遂招韓信問計，韓信笑道：“臣早有預備。”遂令灌嬰引三千精兵，由小路往襲朝歌，自與漢王來攻修武。殷將閻澤赤一面令人飛報司馬卬，一面出城迎敵。正行間，塵頭起處，一軍殺到，為首一將，正是漢將曹參。閻澤赤喝道：“賊軍怎敢無端來犯我境？”曹參也不答話，揮刀來戰。約斗數合，曹參詐敗而走，閻澤赤引軍追趕。約行十餘里，忽聽一聲炮響，四面山中，立起無數旗幟，漢王由眾將簇擁，迎面而出，厲聲大喊道：“你已中了寡人之計，何不早降？”閻澤赤欲走，身後漢將傅寬引一軍攔住去路，曹參又引軍殺回。閻澤赤自知不敵，只得下馬降之。漢王便令收兵，原來山中皆是韓信所設疑兵，並無太多人馬。漢王當即封閻澤赤為執盾，著為嚮導，引韓信一軍往取朝歌。

司馬卬在朝歌接得閻澤赤急報，自咐道：“閻澤赤兵不甚精，我不親往相助，恐難敵漢王。今既有項王支援，當拼死一戰，以全名節。”乃率朝歌將士，直往河內而來。行至半途中，敗軍來報，說漢軍大勝，閻澤赤已降了。司馬卬大駭，便欲退兵，又恐為部下恥笑。天色已晚，只得暫且紮營休息。

至半夜，忽聞喊聲大震，四下火起，人報漢軍殺到。司馬卬急披掛上馬，引兵出營。迎面一軍殺來，正是漢將傅寬。司馬卬急令司馬信迎敵。交馬十餘合，傅寬奮起一矛，將司馬信刺於馬下。司馬卬大驚，引軍大敗而走。漢軍從後追來，殺敵無數，趁機奪了殷軍營寨。司馬卬盔歪甲斜，策馬疾奔，恨不得早一步逃到朝歌。看看已經望見城闕，忽聞一聲炮響，一軍擺開，為首一將：白袍銀鎧，駿馬長槍，正是山東名將灌嬰，厲聲高呼道：“司馬卬還不下馬投降，更待何時？”司馬卬頓時魂飛九天，欲想逃竄，追兵已至，只得硬著頭疲，搖槍來戰。才經三合，已被灌嬰挑開長槍，探手揪住甲帶，輕舒猿背，生擒過馬。殷兵見主上被俘，無人敢戰，皆伏地請降。

時漢王兵駐修武，灌嬰令部將丁禮暫守朝