，謂朱堯道：“南陽已失，你我非劉季對手，只能暫住宛城，再作後圖。”朱堯道：“宛城城郭不堅，若劉季乘勝來攻，恐久守不住。”陳恢道：“劉季志在入關，若我堅守不出，彼難速下，或會棄此西去，可暫保安身。”呂齮然之道：“待其引兵去後，我重奪南陽，與關中諸將約會夾擊，伺機出兵，生擒劉季，以血損兵折將之恥。”遂引軍駐入宛城，發動城中居民，共同城守。

沛公聞呂齮逃到宛城，便撥偏將守住南陽，自引大軍來伐。一路無軍阻撓，已至城下，遙見宛城城頭兵勇排列，盡布亂石滾木等守城之物。沛公紮下人馬，繞城巡視，意欲攻打。曹無傷諫道：“宛城小邑，呂齮孤軍，量不可成事。若累日舉兵強奪，反會傷我士卒。不如棄此小城，徑向西去，但得咸陽，此城不攻亦下。”沛公然之，遂不攻城，歇兵一日，便領軍盡往西而去。約行五十餘里，張良拍馬趕上沛公，道：“主公不取宛城，急欲入關，將留後患也。”沛公道：“呂齮已敗，弱不成事，何患之有？”張良道：“今呂齮兵敗懷怨，主公卻不下宛城，只圖入關。由此往咸陽路上，秦兵尚眾，且據險為守，不易輕得，若到尷尬之時，呂齮必從後來襲。如此強秦在前，宛軍從後夾擊，何以解圍？故主公不取宛城，此危道也。”沛公大驚，急求計道：“吾當如何？”張良道：“可連夜回軍，乘其不備，力下宛城，可保無憂。”沛公遂令乘夜從他道還，一路偃旗息鼓，銜枚疾走，神不知，鬼不覺，遲明之時，雞尚未鳴，已至宛城城下。張良謂沛公道：“主公以仁義揚名天下，今城上無備，且緩攻打，且遣哨兵立於高處察看，若城中兵動，再攻城不遲。”沛公從其言，當下揮軍將城環繞三匝，鳴放號炮，三軍齊喊：“呂齮早降！”

呂齮先時聞得沛公西去，正如所料，心中歡喜，便傳令軍民皆各自回去歇息，以作休整。士卒連日苦戰，＇5。1。7。z。手。機。電。子。書＇甚是勞累，盡皆回營安睡。及城外炮聲大震，吶喊四起之時，城上竟沒有多少士兵。呂齮急忙登城頭觀之，見城下刀槍林立，兵卒如潮，不知有多少人馬。沛公見到呂齮，便出馬望城上喊道：“呂齮！你已被圍，速速來降！今城中已人心懈怠，汝難堅守，我不乘人之危，只等你自行繳械。若敢有所動，我立取你城！”呂齮見之，後悔不已，仰天嘆道：“罷、罷、罷！我呂齮死期至也！”便拔出佩劍，意欲自剄。陳恢急挽其臂道：“將軍且慢，死未晚也！”呂齮道：“賊軍速至，悴不及防，何謂不晚？”陳恢道：“吾聞沛公心懷寬廣，人多附之，將軍何不投順於他。”呂齮呆立半晌，擲劍於地道：“事已至此，若沛公不記前嫌，吾願率全城之眾投降。”陳恢道：“待我下城試問之。”呂齮只好從之，陳恢便整理衣袍，出城來見沛公。

沛公聞城中有使者到，遂令來見。陳恢入帳，見沛公正襟危坐，氣勢非凡。陳恢暗暗稱讚：“此乃吾之真主也！”於是納頭拜道：“郡守自知不能堅守孤城，特令小人出城請降。”沛公道：“既知今日，何不早降！”陳恢道：“雖知明公兵馬強，郡守乃秦將，為主盡忠，亦是份內之事。”沛公道：“今雖被迫歸降，非其真心，我欲先殺呂齮，再往西去，如何？”陳恢笑道：“明公戲言矣！人言公乃長者，必明道理。僕曾聞足下與楚王定下先入咸陽者為王之約，關外豪強，爭先而西，無不因有此一約。而明公尚在宛城，能否如約，未可知也，故不可多行殺戳，自添擾亂。宛城郡縣連城數十，若其吏民自以為降之必死，也不得不乘城固守。足下雖有強兵健卒，未必一鼓可下，況且攻城拔寨，士卒傷者必多；宛城不下，足下仍往西行，宛城必隨之發兵來擾。如此，足下前失咸陽之約，後有強宛之患，腹背受敵，勝負難料。為足下之計，莫若約降，封其守將，使其仍守宛城，引其甲卒與足下共同入關。諸城未下者，聞聲莫不爭開城門而待足下，足下通行無受累也。”沛公大笑道：“我早有此意，方才只是以言試之。敢煩足下回報郡守，彼若來降，吾將盡從公意。”陳恢拜謝，回報呂齮，呂齮遂開城來降。

沛公入城，安撫百姓如初。仍著呂齮為南陽之守，並進爵為殷候；陳恢勸降有功，封宛城令，加為千戶候。二人拜謝，盡集南陽之士，助沛公西進。南陽全郡，悉數平定，沿途城邑，無有不降者，看看已近武關。後人有詩道：“武關道益隘，林壑生虛籟。浮雲遊子情，悠悠卷飛旆。日月如兩丸，卻行石壁外。鎖鑰西南徼，勢與函關會。天險不可登，地險自雄大。百年成霸圖，大風起豐沛。”

一路無礙，這日行至丹水，前軍來報，說山中隱約有兵馬駐紮，卻不知是何處之軍。