日，日軍第55師強渡薩爾溫江，突破仰光以東第一道天然屏障。9日，日軍南方軍向第15集團軍下達了合圍仰光，並準備北進曼德勒和仁安羌的命令。17日，飯田祥二郎在毛淡棉決定第15集團軍全軍出動以攻佔仰光。日軍第33師和第55師兩路並進，於20日渡過比裡河，全力圍攻米鄰，迫使英印第17師於22日向錫唐河後撤。錫唐河是一條寬450多米的大河，河上只有一座大橋。英印第17師主力尚未撤至河岸，守橋英軍即遭日軍快速部隊的攻擊，於是炸燬大橋，以阻止日軍渡河。23日，英印第17師開啟出路抵達河岸時，發現橋樑已被炸燬，前面只是滾滾流水，以致陷入絕境，遭到日軍追擊部隊的重創，僅有師長以下3300餘人逃回勃固地區。

英軍在錫唐河的慘敗，使英國軍政界充滿了辛酸的感情。即便如此，英國仍將救援緬甸的希望寄託於英聯邦成員澳大利亞身上。丘吉爾甚至羅斯福都曾親自出馬籲請澳大利亞將正從中東返回澳大利亞途中的澳軍改調增援仰光，但均遭拒絕。

3月4日，日軍第55師擊潰英裝甲第7旅的抵抗，突破仰光以東最後一條防線勃固河，於7日佔領仰光東北100公里的佛都勃固。開戰僅僅兩月，英軍未作重大抵抗即瀕於崩潰，緬甸戰局危殆。至此，其阻撓中國軍隊入緬作戰的態度才有所改變，但起初仍要求中國軍隊一團一師地分散入緬，以便控制。土瓦失陷當天，胡敦即要求中國的劉觀龍支隊開赴景棟以南60公里處的孟帕亞地區佈防。22日，他又電呈韋維爾，請求同意中國第6軍第49師全部入緬，以擔任泰緬邊境守備，但遭到拒絕。為此，丘吉爾於23日電告韋維爾：“我對你拒絕中國幫助防守緬甸和滇緬公路的理由，依然困惑不解。我知道，你現在已經接受中國第49、第93兩師，但是中國第5軍和第6軍的其餘部分就在邊界那一邊駐紮著……我必須把美國人的看法告訴你，在許多美國人的心國中，中國顯得同英國一樣的重要。”＇〔英〕溫斯頓·丘吉爾：《第二次世界大戰回憶錄》第4卷第1分冊，商務印書館，1975年版，第191～192頁。＇

但韋維爾依然拒絕中國遠征軍主力入緬。直到日軍輕取毛淡棉等地，進逼仰光，英國當局才慌了手腳，胡敦於2月5日匆匆趕到臘戍晉見前往印度訪問途經該地的蔣介石，要求中國遠征軍主力火速入緬。

2月16日，蔣介石在印度電告重慶軍事委員會，令停留在中緬邊境的中國軍隊出動：“據英方代表之請求，仰光情況緊急，請速派第5軍入緬，……第5軍大約使用於東籲仰光附近地區。”＇《林蔚報告書》。＇

此時，仰光的形勢已非常危急，而英國又無兵可派，以致丘吉爾悲嘆只能派出一個人到緬甸。3月5日，曾指揮英軍進行敦刻爾克大撤退的亞歷山大上將被派飛往劫數難逃的仰光，接任英緬軍總司令（胡敦改任參謀長）。

他在到任的第二夭即下令炸燬仰光的大煉油廠及進行其他破壞後，全軍撤出仰光，沿通往卑謬的公路向北突圍。8日上午，日軍第33師幾乎兵不血刃就進佔了仰光。仰光的失守，標誌著緬甸防禦戰第一階段的結束。

二、中國遠征軍入緬及作戰方針和部署

中國遠征軍人緬由於英方的阻撓，失去了最有利的時機，直到1942年2月，英方才迭次籲請中國遠征軍入緬。國民政府軍事委員會乃於1942年2月16日命令滯留於滇緬邊境待命的第5、第6軍依次入緬，緊急向緬南、緬東地區開進，並預定第6軍使用於壘固（樂可）、東枝（棠吉）、莫契，亙景棟地區；第5軍使用於塔澤、漂貝、彬文那、東籲地區，均受胡敦指揮。

同時以第66軍作為總預備隊，並於3月12日正式成立“中國遠征軍第1路司令長官司令部”（原定第2路使用於越南方面，後因情況變化未成事實），以衛立煌為司令長官　＇衛立煌因故一直沒有到任，4月2日，蔣介石改派羅卓英中將為司令長官。＇，杜聿明為副司令長官。在司令長官未到任前，由副司令長官代理之。中國遠征軍序列如下：

中國遠征軍：司令長官　衛立煌（後羅卓英）？？　副司令長官：杜聿明

第5軍：軍長　杜聿明（兼）

第200師：師長　戴安瀾

新編第22師：師長　廖耀湘

第96師：師長　餘　韶

第6軍：軍長　甘麗初

第49師：師長　彭壁生

第93師：師長　呂國銓

暫編第55師：師長　陳勉吾