的部隊還是源源不斷的出現在前線，為什麼蘇聯人還要抵抗下去，並且無時無刻不在想著反攻。這讓他想到了拿破崙，他現在的情形跟拿破崙何其相似，拿破崙也是集中了整個歐洲的力量去攻擊俄國，結果兵敗莫斯科。

想到拿破崙就想到了失敗，失敗希特勒絕對不能接受，他不敢想象自己的失敗意味著什麼。再加上他的盟友的拖後腿，羅馬尼亞等國就不用了，連鋼鐵同盟墨索里尼跟他也是各懷鬼胎，墨索里尼竟然寫信告訴他，蘇聯是不可戰勝的，他們龐大的國土保證了他們不會失敗，建議希特勒跟斯大林談判。談判不久意味著他向斯大林妥協了嗎，對墨索里尼這個盟友加前輩希特勒是惱恨不已，他明白墨索里尼就關心他的非洲，希望希特勒抽出在蘇聯的兵力幫助義大利實現非洲帝國的夢想。

在這種情況下希特勒越發聽不得誰告訴他蘇聯很強大，打不贏之類的話，於是當即就生出了撤掉曼施坦因的想法。可是曼施坦因隨後的勸讓他冷靜了下來，因為曼施坦因再次給了他希望。

曼施坦因告訴希特勒，如果能採取一些步驟，穩住蘇聯東部民族，甚至是爭取到他們的支援，曼施坦因自己就有辦法一年內攻陷莫斯科、斯大林格勒和列寧格勒三大城市，徹底摧毀蘇聯人的抵抗能力。這讓希特勒動心了，接著他大膽的任命曼施坦因為蘇聯戰場總指揮，全權負責指揮作戰，並且給與了他蘇聯總督的權力，可以對德軍在蘇聯的各項政策進行干涉。這相當於給與了曼施坦因德國在蘇聯的最高權力，相當於佔領區皇帝。

曼施坦因再次回到蘇聯後，積極組織夏季攻勢，先是跟積攢了幾年力量的蘇軍打了一場規模空前的坦克大戰庫爾斯克會戰，結果失敗撤退。希特勒再次表示不滿，可是曼施坦因彙報的結果和他接下來的打算再次安慰住了希特勒。

庫爾斯克會戰確實跟原本的歷史上一樣，在蘇聯人先進的t34坦克和悍不畏死的攻擊下，德軍撤退了。可是跟歷史上一樣的是，德軍的損失遠於蘇軍的損失，無論是人員的損失還是裝備的損失。蘇軍都是德軍的數倍。唯一值得肯定的是，蘇軍取得了戰略勝利，因為他們抵擋住了德軍從這裡再次向莫斯科的逼近。

曼施坦因在向希特勒彙報中聲稱，己方損失只有八萬人。遠不是蘇軍宣稱的五十萬人，而卻消滅了蘇軍六十多萬人，並且這只是他的一次試探，試探蘇軍是否還有戰鬥力，以便制定下一階段的作戰計劃。

接下來曼施坦因幾乎停止了大規模的進攻，他的直屬部隊在哈爾科夫跟庫爾斯克的蘇軍對峙，而南線部隊則羅斯托夫等地時進時退牽制著斯大林格勒的蘇軍，在北方繼續對列寧格勒圍困著。而在後方卻利用那些漢奸們成立了白俄羅斯**國家。烏克蘭**國家，立陶宛、愛沙尼亞等國，承諾給這些國家**的主權，但是戰時的最高權力卻由德國佔領軍行使。同時要求這些國家必須無條件支援德國對蘇聯的戰爭。這些國家的整府自然必須支援了，不僅僅是因為現在德國佔領著他們的國土，而是因為萬一德國失敗他們將面臨著殘酷的清洗。在大批漢奸的運作下，白俄羅斯、烏克蘭等國先後成立了自己的國民衛隊，幫助德國維持秩序。維護德國的運輸線，打擊游擊隊等。還動員自己的民族，為德國提供了大量的勞工，糧食和物資。

直到八月。德軍才再次攻擊，這次攻擊的主力為經過這段時間增強的北方集團軍群。他們不但得到了大量的新兵補充。而且曼施坦因還秘密的把斯大林格勒方向的大量精銳部隊悄悄調撥到了北方集團軍群，讓北方集團軍群南下。配合中央集團軍群，開始圍攻莫斯科。該集團軍群再次佔領了圖拉、梁贊，逼近莫斯科。莫斯科危急，蘇軍緊急調遣庫爾斯克軍隊回防莫斯科，可是這時候從基輔殺出的一隻軍隊攻佔了奧廖爾，切斷了庫爾斯克蘇軍的退路，第二次庫爾斯克會戰爆發了。

在曼施坦因藝術般的指揮下，斯大林格勒的蘇軍，被牽制在羅斯托夫和哈爾科夫之間左右為難，而庫爾斯克蘇軍則猛攻奧廖爾，而身後是哈爾科夫的曼施坦因對他們的進攻。激戰進行了一個星期，蘇軍傷亡了數萬人後，幾十萬大軍突破了奧廖爾，但是隨後他們面對的是曼施坦因部隊的千里追擊，等他們到達圖拉的時候只剩下了二十萬人不到，更重要的是他們發現，德軍早已經佈置好了一個口袋等他們鑽進去。

第二次庫爾斯克會戰，蘇軍失敗。原來攻擊莫斯科只是一個幌子，曼施坦因真正的目的在於吃掉庫爾斯克這隻突出的蘇軍。庫爾斯克失敗後，曼施坦因先後又佔領了沃羅涅日、坦波夫等蘇聯等莫斯科和斯大林格勒之間的城市