孫乾見無法求得救兵只得連夜趕回小沛將此事告訴了劉備，劉備聽後大吃一驚，不禁為衣帶詔簽字畫押之事後悔萬分，連忙詢問左右，“大家快想想辦法，如今曹軍就要兵臨城下，我們該如何是好啊。”

素來以暴躁性格聞名的張飛卻一改往日的火爆脾氣，淡定的對劉備說道：“大哥不要擔憂，此次曹操千里迢迢而來必然是人困馬乏，我們就在其當夜進行突襲，擷取其營寨，定可一舉擊破曹軍。”

劉備一聽大喜，拍著張飛的肩膀道：“我一直以為三弟只是一個莽夫，沒想到三弟還有頭腦之日，還為我獻兵法之謀略，實在可喜可賀啊，就依從你計策，深夜擷取曹軍營寨。”

不曾想到曹軍帳中毛玠早已經料到夜間會有人前來劫營，並全力部署好一切防禦。當夜，劉備領左軍、張飛掌管右軍，兵分兩路進軍曹操營寨，只留下孫乾及少數兵力屯守小沛。

張飛自以為妙計得逞，率領數百輕騎一路飛奔，剛剛闖進曹軍營寨，就看軍帳中零零落落，並沒有多少人馬。

正當張飛疑惑時，忽然四周火光四起，殺聲震天，張飛知道自己反中了對方的計策，慌忙退了出來，卻不想四周冒出無數曹軍來。正東的張遼、正西的許褚、正南的于禁、正北的李典、東南的徐晃、西南的樂進、東北的夏侯惇、西北的夏侯淵，八員虎將齊出將張飛的人馬圍個水洩不通。

張飛左衝右突，來來回回殺了數個回合也未能衝出，而所帶領的將士們原本就是曹操手下的舊部，見到大勢已去，紛紛丟下兵器投降。

曹操麾下大將徐晃見到賊兵中有一猛將左衝右突頓時來了興致，揮舞著手中的兵器就迎了上去，不想與對方打了個平手不分勝負，藉著周邊的火光方才看清楚對方原來就是劉備的結拜兄弟張飛。

徐晃戰意頓時大漲，剛要奮力拼殺，西南方的樂進趕到，張飛見勢連忙擺脫掉徐晃率領著十多騎兵殺出一條血路，突圍而走，準備返回小沛與孫乾合兵等候，卻不想回去的路也早已經被曹操給封死，只得前往附近山上逃避。

張飛失利，劉備也好不到哪裡，劉備帶著數千兵力還未靠近曹軍營帳，就聽到後面一片殺聲，衝出無數曹軍瞬間將自己的兵力折殺了一半之多。

前方夏侯惇又領著一隊人馬迎面而來，劉備見狀，自知不是對手，連忙轉身逃跑，卻不想曹操的另一名虎將夏侯淵帶著一隊人馬來堵截。

劉備為了逃命不顧顏面，在眾多將士的拼死護衛下率領著三十餘人總算逃了出來，準備返回小沛，卻見小沛城中也是大火四起，知道此城已經丟失。只得放棄小沛，轉往徐州和下邳，卻發現漫山遍野都已經部下了曹軍的兵力，根本無法突破，只好前往冀州方向逃去。沒想到被曹軍大將李典率兵攔住，餘下三十人拼死抵抗，劉備也是落荒而逃，不顧方向的逃竄，一路疾馳狂奔，險些跑死了馬兒，方來到青州的地界。

達到青州城門下，向門吏告知了自己的姓名，那門吏又轉告了刺史，那刺史正是袁紹長子袁譚。袁譚一直是比較敬佩劉備的，一面寫信給自己的父親袁紹，一面派人將劉備護送到平原地界，袁譚親自出城迎接。

曹操一連奪取徐州周邊多個城池，就連劉備和張飛二人亦是爆頭逃竄，其餘人等不是落荒而逃就是倒戈相投，惟獨劉備的結拜兄弟關羽關雲長，誓死鎮守著下邳保護著劉備的妻小。

曹操大軍進入徐州城後以免安撫民心，一面召喚眾謀士商議取下邳，荀攸道：“如今張飛敗走，劉備轉投袁紹，惟獨關雲長誓死守護下邳，若是不速速攻佔，恐怕袁紹引軍到來會對我軍不利的。”

曹操搖頭道：“我一直以來比較喜歡那關雲長的武藝，一心想要將其收服己用，不如派人前去收降。”

忽然帳下有一人上前道：“丞相，我與關羽有著一面之交，之前末將曾受關羽救助，今次願意前往說服關羽。”曹操一看，原來是張遼。

一旁的程昱也站出來道：“張遼將軍與關羽算是舊相識，只是依照臣來看，那關羽向來是心高氣傲，說服關羽並非一件容易之事。況且那關羽有萬人之敵，其率領部將悍守下邳，好比一夫當關萬夫莫開之勢，非智謀不能取，我有一計策可使得關羽進退無路，到時候張遼將軍在前去說服，大事可成。”

在程昱的安排驅使下，少數原本被劉備從許都帶走的軍士假裝狼狽逃竄前往下邳見了關羽，並告訴關羽，劉備和張飛二人率軍突襲曹營結果全軍覆沒，兩位主將也不知所終，使得關羽軍心動搖，關羽深信不疑將這些人全部留在城中，一干人等