什麼發生什麼事皆忍聲吞氣。內戰爆發後；張靈甫的整編七十四師被殲於孟良崮；戰後蔣介石的痛罵黃百韜解圍不力；黃百韜獨自承認了一切責任；讓指揮作戰的湯恩伯、顧祝同保全了面子。接下來的豫東作戰；更讓黃百韜心有餘悸。當時；他為解救區壽年兵團的整編七十二師深陷重圍；要不是各路援軍迅速接近；他很可能就和區壽年一起被俘了。令他萬萬沒想到的是；從戰場僥倖逃脫後；他竟迎來了人生最高點：為掩蓋區壽年兵團被殲的惡劣影響；蔣介石大肆宣傳黃百韜的“豫東大捷”；並親自為他戴上了青天白日勳章。同時；在顧祝同的舉薦下；黃百韜接任了第七兵團司令官一職。這一下；黃百韜有點受寵若驚了；他說：“國家厚我；領袖厚我；有死而已。”可是；當上了第七兵團司令官；黃百韜才明白；自己也就是個雜牌兵團司令。在第七兵團下轄的五個軍裡；只有第二十五軍是老部隊；其餘全部是臨時調來的；特別是第六十三、第六十四軍原為粵系部隊；軍官們大多說一口廣東話；總是不習慣蘇北和魯南的氣候。於是；黃百韜在他的五十歲生日的那天；特意請第六十三、第六十四軍的軍官們吃飯；以自己原籍廣東為理由努力地拉攏關係。黃百韜心知肚明；在國民黨軍高階將領的眼裡；非黃埔出身的他永遠入不了主流。

此刻；第七兵團所處的戰場位置就可以說明一切：在蔣介石制定的退守淮河的計劃中；第七兵團被規定為最後的掩護部隊；而當蔣介石改變計劃決定死守徐州時；他的兵團一下子便首當其衝了。

午夜；黃百韜讓衛兵把總統府少將參軍李以劻找了來。

黃百韜對李以劻說：“國防部作戰計劃一再變更；處處被動；正是將帥無才；累死三軍。這次會戰如垮；什麼都輸光了；將來怎麼辦？國事千鈞重；頭顱一拋輕；個人生死是不足惜的。”他讓李以劻和李延年明天一早先走；“以免路上出岔子”。黃百韜的判斷是：粟裕的縱隊都在急促南下；先打第七兵團是肯定的。

天快要亮了；允許第七兵團撤退的命令還沒有到達。

早晨六時；黃百韜決定不等命令；讓非戰鬥人員先行乘車西撤。

然後；他在兵團部裡大喊大叫；詢問第四十四軍到了哪裡；距離新安鎮還有多遠。

六日晚；華東野戰軍按照預定戰役計劃開始行動。第一、第四、第六、第八、第九、第十一縱隊、魯中南縱隊、蘇北兵團的三個縱隊和特種兵縱隊；組成正面突擊集團；向新安鎮、阿湖地區全面推進。

七日；第四十四軍終於疲憊不堪地達到新安鎮。

於是；自凌晨開始；第七兵團開始了逃亡似的大撤退。

撤退一開始；黃百韜就發現了自己的一個重大失誤；這就是沒有提前在大運河上架設橋樑。第七兵團從新安鎮西撤徐州；必須西渡南北走向的大運河；而十多萬人馬於危急時刻的渡河；遠不是一兩座橋就可以解決問題的——黃百韜臨死終於意識到他的這一失誤幾乎是致命的。在有關史料中；可以尋找到十一月五日左右黃百韜派工兵前往運河架橋的命令；但是；不知為什麼直到七日運河上關乎生死的橋也未架起一座。於是；十多萬人馬擁擠在一起要從僅有的一座運河鐵橋上透過；這種渡河方式不要說同時還要作戰；僅長長的隊伍陸續透過就需要耗費多天。黃百韜發現這一巨大失誤之後；命令在運河鐵橋北面架起一座平行的浮橋。第二十五軍被要求佔領牛山；向東進行警戒；掩護第四十四軍先行撤退；第一〇〇軍被要求佔領炮車；向北進行警戒；掩護兵團主力渡河。但是；此時；第七兵團所有的將領都意識到解放軍會隨時追到眼前；因為北面各個方向都已是槍炮聲大作。第一〇〇軍軍長周志道說；要架橋也得首先在炮車以西架橋；讓第一〇〇軍撤退時有個後路；不然他可不敢去佔領炮車擔任掩護任務；接著；第六十三軍軍長陳章說；他不願意和兵團主力擁擠在這裡；他要帶著自己的部隊去窯灣鎮渡河。軍長們的從各自利益出發的主張；把黃百韜弄得不知所措；於是架橋的事竟然再也沒提；他只是要求各軍務必渡河後到碾莊圩集結。

沒過多久；傳來了一個可怕的訊息：聲稱要“自己渡河”的第六十三軍受到攻擊。黃百韜計算了一下；第六十三軍才走出去二十公里；這說明共產黨軍隊已經打到跟前了。

七日晨；華東野戰軍指揮部到達臨沂。

此時；粟裕獲悉駐守在臺兒莊附近的國民黨軍第三綏靖區的兩位副司令官何基灃、張克俠“有起義的可能”。何基灃、張克俠的起義將會使徐州東北方向門戶洞開；華東野戰軍部隊可順利通