；戰動總會游擊隊在保德、三岔一帶活動，歸120師指揮。然而，趙、郭皆無真實抗敵之意。戰鬥一打響，趙承綬派兩個炮兵連帶了兩門山炮來配合120師，在神池、五寨以西也派了一點兵，應付差事。郭宗汾則推三推四，一兵未發。賀龍後來感慨地說：“趙承綬算是統一過來了，郭宗汾就沒有統一過來。”他非常窩火。在這種情況下，這一次反日軍“圍攻”只有全靠120師自己了。

“收復7城戰役”的決心已定，選擇的第一個進攻點是岢嵐縣城。王震率359旅兩個團沿同蒲路急行軍，趕到岢嵐，把敵人緊緊地壓縮在岢嵐城內。

傍晚，王震主持召開了旅作戰會議。會上，王震亮開嗓門說道：“太原失守後，鬼子十分囂張，揚言3個月內滅亡中國。我們這次作戰，一定要打出中國人的威風，讓日本人看看，中國還有能戰的！”

會議研究決定控制崗漪河，斷絕城裡的水源，使敵騎兵和馬匹陷於絕境。然後以圍困襲擾的手段，壓迫敵人撤出岢嵐，在運動中把它消滅。同時，立即派部隊堵塞了流向城裡的叉渠，並把各部隊的工事向前推進，以便襲擊搶水的敵人。這樣圍了敵人3天3夜，每天都要打死一些敵人及其軍馬。

3月10日下午3時，日軍棄城向北逃竄。359旅主力立即變成“敵逃我追”的姿態，猛追不捨。驚慌的敵人逃至岢嵐與五寨之間的三井鎮附近時，被358旅攔住去路，嚇得縮排鎮內，趕修工事，企圖固守待援。當359旅追到三井鎮時，天已經黑了，只見鎮內到處是火光，敵人正在架鍋做飯，烤火取暖。這正是“敵疲我打”的好時機，也是發揮八路軍夜戰近戰特長的好時機。王震下令強攻。疲憊不堪而又立足不穩的敵人，一下就亂了營。717團和718團2營的戰士一個個躍身衝入鎮內，和敵人展開了逐街逐巷的肉搏戰，殺得日軍鬼哭狼嚎，死傷過半。最後剩下300餘人，龜縮在鎮北的幾座堅固房子裡，負隅頑抗。次日拂曉，359旅主力繼續勇猛衝擊。眼看殲滅戰快要勝利了，不料趙承綏部的那兩門炮，突然向三井鎮盲目射擊，妨礙了八路軍的最後攻擊，敵人趁機突出重圍，朝五寨方向逃去。此次戰鬥，共斃傷敵人300餘人，俘敵28人。11日，359旅踴躍追擊由三井鎮逃跑之敵直到五寨城下。三井殘敵會同五寨的敵軍據城困守，359旅仍然運用收復岢嵐的經驗，用少數部隊圍困和襲擾五寨城，把主力放在機動位置，待機打擊來援之敵。果然，3月17日下午，在義井鎮附近的虎北村，358旅和359旅主力攔住了由神池來增援五寨的敵人，激戰6小時，殲敵400餘人，其餘狼狽潰逃。這一仗不僅擴充套件了反攻戰役的戰果，而且震撼了被分割圍困的敵人，嚇得孤守在保德、河曲、偏關、五寨4城的日軍，於20、21日同時棄城逃竄，4座縣城遂被八路軍收復。當保德敵人會合三岔堡之敵向神池撤退時，在田家窪被359旅截擊後，竄往義井鎮。3月22日，敵乘夜向神池撤退，正碰上358旅在鳳凰山下的設伏部隊。他們向敵攔腰猛衝，殲敵300餘人，其餘敵人逃向神池。359旅又追至神池城邊。敵人不敢再據守縣城，倉皇逃往朔縣，神池也被八路軍收復。

至此，日軍侵佔晉西北的7座縣城，只剩下寧武了。寧武縣城處於寧武關口，是同蒲路北段的一個重要車站，也是大同至太原公路的一個咽喉要地。日軍在城內留駐精兵1；500餘人，企圖長期固守，以控制同蒲路。這時120師主力連克6城，士氣正旺，攻勢正猛，根據賀龍的命令，359旅仍然採用圍點打援的辦法，以少數部隊和游擊隊牢牢圍住縣城，以358旅、359旅主力分別在同蒲路東西兩側，形成“二虎攔路”的陣勢，切斷寧武至陽方口的交通要道，單等日軍就範。3月31日，陽方口的敵步、騎兵共600多名，在飛機掩護下向南進犯，企圖接應寧武之敵突圍。當該敵進至石湖河與麻峪附近時，遭358旅和359旅一部夾擊，敵搶佔有利地形頑抗。戰鬥一打響，寧武城內之敵以為援兵已到，乘機出城反擊，企圖向359旅側後進攻。此時358旅715團主動出擊，協同359旅夾擊該敵，殲敵300餘名，敵千田聯隊長亦被擊傷。黃昏時，寧武日軍退守城內，石湖河之敵回竄陽方口。困守寧武之敵看著死守不成，求援又無望，遂於4月1日晚棄城向北逃竄。八路軍展開猛烈攻擊，沿途斬獲頗多。殘敵最終與陽方口敵人會合，一起逃往朔縣，359旅當即收復寧武縣城。

至此，日軍侵佔我晉西北的7座縣城全部收復，敵人企圖扼殺我晉西北抗日根據地於搖籃中的陰謀被徹底粉碎。整