，魏、韓皆沒，兩地豪傑因國難而多聚於楚國。今韓王尚在而魏無首領，大王何不立魏王咎弟魏豹為魏王，以召令魏地豪傑併力御楚。”懷王喜道：“寡人亦有此意。”乃招魏豹，立為魏王。魏豹暗喜，假意推讓一番，便在彭城即位。於是魏地舊部，紛紛尋來投奔。魏太僕陳平，亦來投靠。楚懷王與陳平論事，深器之。魏豹知懷王愛才，遂將陳平獻予懷王，懷王大喜，便拜陳平為楚司馬。

先時，齊高陵君田顯使楚，依著宋義之言，於中道逗留數日，未遇戰禍。及聞項梁死訊，方服宋義之言，便改道去見懷王。及到盱眙，楚懷王已遷都到了彭城，只得又往彭城而來。可憐田顯雖然躲過戰禍，卻趕上了楚地四處造反，沿途不敢乘車，不敢自稱齊使，只能微服步行，一路奔波，好不容易到了彭城，見過懷王，卻已耽擱了不少時日。及議完齊、楚之事，田顯心升感慨，遂進言懷王道：“楚臣宋義曾論武信君志驕氣滿，必為章邯所敗，數日後果如其言。軍未戰先見敗徵，可謂知兵也。”懷王奇之。及宋義使齊歸來，懷王招宋義至，以形勢而問之。宋義道：“武信君雖敗一陣，然楚國地大人眾，量秦軍不敢輕犯，必先略燕、趙而壯其勢，勢壯兵足後方敢伐楚。昔王翦伐楚，曾言非六十萬大軍不可，亦是此因。為今之計，大王且安心居彭城，徵收兵馬，以待秦軍來攻。項氏兵權危重，呂臣亦擁陳王舊軍，大王務必盡將其軍收至麾下，以防他日有變。”懷王初聞，尚不能至信。數日後，探馬回報說秦軍果然按兵未來，觀其動靜，似有北伐之意。懷王聞之，方服宋義之論，遂從其計較，並項羽、呂臣之軍自率之，又拜宋義為上將軍，位高於項羽。項羽心甚不服，因而深怨宋義。

且說魏將皇欣見魏王魏豹初具勢力，而楚地又暫時無憂，因勸魏豹道：“河東諸縣自秦將李南死後，豪強割據，紛擾不休。大王何不問楚王借兵數萬，乘此時機，略定西魏。”魏豹然其理，遂向懷王借兵。懷王道：“河東亦故魏之地，公有此心，寡人自當鼎力相助。然而此時楚軍新敗，需防秦軍趁隙來犯。故寡人只能撥五千人馬助你收復疆土，復興魏國社稷，可如公願？”魏豹雖嫌兵少，亦無他法，遂拜謝道：“大王之恩，如同再造，魏豹雖死，不敢忘本。”乃辭懷王，留陳平相楚，自引傅寬、皇欣諸將並所予人馬復徇魏地。河東軍民，聞風歸附，一月之間，連下二十餘邑，西魏大定。於是魏豹定都平陽，打理國中事物。此是後話，暫且不表。

卻說章邯勝報報入咸陽，秦二世閱表甚喜，遂於早朝宣讀。文武皆拜賀道：“陛下洪福齊天，故使天下盜徒從自盡滅，復無大患也！”秦二世遂重新歡娛，不理朝政。於是國家大事，又託於趙高一人代理。趙高嫌皇帝礙手，乃惑言秦二世道：“天子所以為貴，因群臣只能聞之聲，不能見之容，所以稱朕。今陛下年尚輕，未必萬事皆知，難免賞罰有不明之處。若以之示短於群臣，有損皇帝聖明之尊，無以以聖明見於天下。以臣之見，陛下姑且拱手居於深宮，容臣及宮中待從中深諳法律之人，共待文武將公文呈奏，依次辦理。如此以來，百官再不敢上奏混淆是否之事，天下鹹知陛下聖明也。“秦二世大喜從之，自此更不上朝，朝中大權盡掌於趙高之手。

趙高如今雖是有權有勢，但卻有二人使其甚為忌憚：一為少府章邯，一為丞相李斯。章邯外出平寇，朝中便只剩下李斯一人。那李斯雖為開國元勳，畢竟只是一介書生，為人貪生懼死，既自知已不為二世皇帝所重，便唯唯喏喏，苟且偷生而已，依常理對趙高應是無甚威脅。然而趙高雖然掌握大權，終是位在李斯之下，心不能相容，幾欲設計相害。

且說李斯自長子李由死後，知早晚將朝延不保，富貴不再，遂成日心神恍惚，鬱憂不振。趙高知時已至矣，便生一謀害之計。這日，趙高至相府，藉口悼唁李由，與李斯攀談。談至時事，趙高佯嘆道：“關外盜賊四起，社稷有累卵之災，百姓有倒懸之危。而皇帝卻加緊增派勞役修築皇宮，蒐集名犬、駿馬之類無用之物。臣本欲進諫，只因地位卑賤，恐無益也。公乃先皇託孤之臣，又是一國之相，一人之下，萬人之上，此正是丞相分內之事。為何不進諫皇帝，促其改過自新，以現成、康盛世。”李斯本是絕世聰明之人，平日對郎中令早已設下防範之心。只是近日方折愛子，精神潰廢，已失往日之機變。當下悵然道：“吾本欲言之，只是皇帝深居宮中，終日不朝。故雖欲言之，不得時機。”趙高道：“丞相果真欲入宮進諫，容在下趁皇帝閒時相稟，丞相即可入宮面奏。”李斯當即答應。商議已畢，趙高辭行而回。

約數日後，秦二世與