招架住源源不絕的攻擊．鬥志雖然不絕，氣力卻終有耗盡的一刻，連連擊殺若干趙兵之後，張飛身上也披了數處創傷．一干趙兵見他擊殺己方多人，哪裡還會跟他客氣，圍將上去，各使狠著，數十件兵刃齊齊往張飛要害招呼．鐵打的人也經不起這般猛攻，何況張飛終究是血肉之軀！身上的創傷越來越多，眼前的一切也越來越模糊，身陷苦戰的張飛腦海中的意識慢慢變得模糊起來．

終於，巨大地身軀倒了下去，一干趙兵蜂擁而上，將其砍為肉泥．一代猛將張飛就此喪身在其二哥關羽屍身之下，比起關羽來，張飛更是連個全屍也未落下．

任寨外地劉軍如何拼死猛攻，在還未收拾掉寨內的劉軍前，趙軍只穩穩守住大寨．

看到典韋率兵殺來，倉惶之間，魏延舞刀迎了上去．三十合一過，魏延刀法便顯凌亂．身周相繼倒下地劉兵更是分了魏延不少心神．激鬥之中的魏延突然聞得寨中響起一陣震天的歡呼聲，側目稍一打量，只見寨中只餘零零落落的幾處還在廝殺，其餘各處盡皆歸於平靜，只這一眼，便教魏延心神大喪，鬥志全無．六十合不到，便被典韋一戟拍下馬來．典韋趕上正要一戟將其結果，忽地卻收起了大戟，只把手一揮，早有身後軍士湧了上去將魏延死死拿住．

一收拾完寨中的劉兵，趙信領著華雄、文聘等人出現在寨前，稍整兵馬，便開寨殺了出去．呂布居中，典韋、許褚二人一左一右，三將齊頭並肩往寨外衝了出去，趙信攜華雄、文聘在後．

親至寨下督促兵馬的劉備。 一邊督促兵馬加緊攻擊，一邊無時無刻不在注意著寨中地動靜．眼見得寨中的情形越來越糟，劉備是心急如焚．

突然之間，趙軍大開寨門，一擁殺出．心懸張飛安危的劉備心撲通、撲通的猛跳起來，到了這個地步，不用說。 張飛已是凶多吉少了，劉備卻不願相信這個事實一般。 看到趙軍殺出，不退反進，整個人狀如瘋狂，掣出雙股劍，竟要親身往敵陣殺去．

身後的孔明見了，急命親衛飛出將其架回，連忙下令退兵．

可此時趙軍已然殺出寨來。 又豈能容的他從容而退．趙信大軍隨後掩殺，劉軍大敗虧輸，望襄陽城而走．一路上，死於趙軍手下者不計其數，爭相擁擠，互相踐踏至死者亦不在少數，伏地請降者也比比有之．

劉軍一路潰逃，直退到襄陽城下。 十停人馬折了將近七八停，孔明實指望城中曹軍能出城接應，哪知城上卻連半個曹軍也無．隱隱感到大事不妙的孔明正要驅兵入城，留守城中地馬良、蒯良等人突然迎了出來，伏於劉備馬下，急急將曹操落井下石。 趁機奪走城中糧草西退之事盡數道出．

劉備此時神智大半已失，全然不知馬良等人所報何事，倒是身旁的孔明卻驚地一佛出世，二佛昇天，差點摔下車來．

眼看著趙軍追趕甚急，孔明急忙揮軍入城，不敢稍停，同諸人保著劉備出南門，便往江陵而走．

俟趙軍殺到襄陽城外，見城上沒有半個人影。 眾人驚疑。 不敢造次，便即刻遣人回報趙信．趙信率大軍趕到之時。 孔明等人已去的遠了，城中百姓不等趙軍攻城，便開城歸降．

趙軍輕而易舉的得了襄陽城，大軍依舊屯於城外，只五萬趙軍遵趙信將令入城整飭治安、城防．出榜安民畢，趙信與郭嘉在原劉備府邸商議起軍務來．

＂奉孝，看來曹軍是早有預謀要撤出襄陽城的，否則斷不會也不能趁今日兩軍交戰之際甩下襄陽城走了個乾乾淨淨！劉備這個盟友不怎麼可kao嘛！＂趙信笑對郭嘉道．

＂王上所言甚是，據城中百姓講，今日劉軍一離城，守城的曹軍便立即發難，拘下城中官員，奪了府庫糧草，隨即開西門而走，若非早有預謀，決不能如此乾脆利落！臣下不解的是，依孔明的心智，事前怎會全然沒有看出點蛛絲馬跡來．＂

趙信稍一思量，笑道：＂奉孝，這隻怕是我等無形之中幫了曹操．＂郭嘉一想也是，若不是他們連出花樣，吸引住了劉備一方人地注意，曹操等人也不會如此輕易得逞．

據趙信和郭嘉推斷，曹軍極有可能取道上庸西歸，因劉備已是窮途末路，滅之易如反掌，倒是曹操依然為心腹之患，而趙信和郭嘉也早有意將此次隨曹操出征的所部兵馬擊潰，掃除進取兩川的一大障礙，所以才有遣徐庶、徐晃分兵進襲上庸之舉，當下，趙信便留文聘領兵五萬屯於襄陽，自領大軍進兵上庸．兵馬未行，趙信便加派了探子往西探尋曹軍蹤跡．

且說曹操領大軍開西門而出，取西南小道往上庸進發