西洋縣）。

這時蕭思話已經來到了襄陽，聽說梁州失守，便沿路招兵買馬，一共召集一千多人在磝頭（今陝西石泉東南漢水東岸）駐守。由於他的兵少，只能在磝頭據守繼續招兵，同時向朝廷求援。

楊難當佔領梁州後，留將軍趙溫據守在梁州。趙溫又令魏興太守薛健據守黃金山，副守姜寶據守鐵城。鐵城與黃金山相對一里多地，可互為接應。兩將又伐樹把所有的道路都用樹堵住了，以阻宋軍。

不久，宋國調動附近的軍隊在磝頭集結完畢，蕭思話擁有了大約七八千的軍隊。他先派司馬蕭承之進攻黃金山和鐵城。蕭承之是南朝齊國開國皇帝蕭道成的父親，為人很有謀略。他和陰平太守蕭坦把道路打通，然後先攻下鐵城，再攻下黃金山。薛健和姜寶大敗而逃。

趙溫帶兵反攻，但被宋軍殺敗退走。宋軍將領蕭坦也受了重傷，不能追擊。蕭承之派司馬錫文祖駐守黃金山，長史蕭汪之鎮守鐵城，以荊州援軍裴方明為後軍，參軍王靈濟為先鋒，繼續進攻南城。後仇池守將趙英守城數日後被王靈濟攻破城池，趙英被俘。因為南城中已經沒有糧食，王靈濟也軍糧不濟，遂帶兵後撤，與蕭承之合兵一處。

蕭承之帶主力軍隊北上至漢水渡口，正碰上楊難當親率後仇池主力軍南下來徵。楊難當已經先一步過了漢水，並在漢水上搭起浮橋，立起大營。後仇池的軍隊大多身穿犀甲，而宋軍多用短刀，根本就砍不動對方的盔甲。宋軍漸漸處於下風。蕭承之急忙命後軍在長矛上繫上大斧衝上去橫砍，大斧子橫向一削，立刻就有四五個人倒下。仇池軍從來沒見過這種新式武器，很快敗退。楊難當率軍退到漢水北岸，燒燬浮橋，退守大桃（今陝西省略陽縣東）。

蕭思話、裴方明繼續進攻，連戰連捷，不但復奪梁州，還把當年譙縱據蜀叛晉的時候，楊盛從譙縱手中奪去的魏興、上庸、新城三郡全部收復。楊難當擔心宋軍乘勝追擊，急忙向宋廷上表謝罪稱藩。劉義隆下詔停兵，赦免了楊難當，蕭思話、蕭承之等人各有封賞，那個棄梁州而逃的甄法護被賜令自盡。

楊難當攻宋不久，元嘉九年（432）七月，蜀人趙廣又舉兵起義反宋。益州刺史劉道濟大搞政績工程，禁止私鑄鐵器，官賣鐵器十分昂貴。鐵器是老百姓生產生活必需品，劉道濟這麼一搞民怨沸騰。流民許穆之趁此機會詐稱自己是晉朝宗室司馬飛龍，又得到楊難當的資助，招募了兩千多人在巴興起義，殺死巴興縣令，趕走陰平太守。

劉道濟派兵擊敗許穆之，並將其斬首。不久，趙廣假稱司馬飛龍仍在陽泉山中，以他的名義又聚眾得到五六千人，攻取廣漢。劉道濟派參軍程展和治中李抗之帶了五百多人去攻打趙廣。這點兒人基本上是送死去了，沒有一個人活著回來。接著又有唐頻聚眾響應，與趙廣合力攻陷涪城。江陽、遂寧兩郡的郡守則棄城而逃，一時間蜀地百姓紛紛投奔義軍。

九月，趙廣軍進攻到成都，劉道濟堅守不出，一直堅持了兩個多月。趙廣的手下攻城不下，又總是看不到傳說中的晉朝宗室司馬飛龍，大多喪失了信心，準備散去逃亡。趙廣趕緊在陽泉寺找了個叫程道養的道士冒充司馬飛龍，並擁立他為蜀王，以晉為國號，置百官，這才安定下軍心。人們都以為晉朝復國了，投奔者更多。趙廣的部隊一時多達十餘萬，繼續圍攻成都。劉道濟派中兵參軍裴方明和任浪之率五千人突圍都被打敗。

宋軍這時才明白對方並不是烏合之眾，幾百幾千的派兵突圍，這種添油戰術和送死差不了多少。十二月時，宋軍再次出兵。這一次劉道濟改變了戰術。他派裴方明焚燒了趙軍的物資儲備。同時，劉道濟勸降了趙廣的部將楊孟子。趙廣雖然提前知道了此事，將楊孟子殺死，但楊孟子的部下逃亡，使他受到了一定的損失。接著宋軍傾城出戰，終於打敗了趙廣的軍隊。司馬飛龍（程道養）收集了一萬多人敗軍，退守廣漢，趙廣另率五千多人退守涪城。成都雖然解了圍，但城內的糧食也吃得差不多了。裴方明率三千人出城找糧，又被趙廣襲擊，宋軍全軍覆沒，只有裴方明一個人逃了回來。趙廣在此戰後再一次興起，又收集部眾數萬人，重新進攻成都。劉道濟則把所有家財拿出來和裴方明一齊招募士兵，竟然也募來數萬人。

雙方一直僵持到第二年二月，劉道濟病死，裴方明為劉道濟秘密舉辦了葬禮，然後親率一支軍隊趁程道養祭天的時候，率三千人出城襲擊。程道養大敗，再一次退守廣漢。這時宋國的荊州刺史、臨川王劉義慶以及巴東太守周籍之督巴西等五郡諸軍事，都率兵來援成都。三月，趙廣與宋軍的數路兵馬在廣