知道桓家在荊州的勢力，於是一面派桓謙回荊州籠絡舊部，招兵買馬，一面派前將軍苟林率一萬五千士兵南下。桓謙悄悄地潛回荊州後，竟然很快組織起二萬多人馬來，進兵至枝江，苟林則進軍到江津。譙縱則派他的弟弟譙道福率三萬水軍進入荊州。

三路軍馬殺向江陵，老百姓都很害怕，擔心劉道規守不住城，紛紛要逃。劉道規乾脆把所有城門開啟，貼出告示說，誰願意走我不攔著，但我保證江陵城一定能保得住。大家夥兒一看劉道規這麼鎮定，逃出城的人也就少了。

面對三路強兵，劉道規認為坐著等他們在江陵城下合軍一處，然後決戰，那是坐以待斃的捱打戰術，他決定以時間換空間，發揮運動戰的長處，在三路兵馬未匯合之前，帶兵轉戰三處，將他們各個擊破。以他現在的兵力，只能全軍出戰方有勝算，但全軍出戰，就沒有兵力守城了。劉道規正在煩惱的時候，雍州刺史魯宗之率五千士兵從襄陽趕來援助。雖然兵力不多，足夠守城，這支兵力可真是救命啊。劉道規立刻請魯宗之替他守城，自己率兩萬軍隊去攻桓謙。

當時苟林距離江陵最近，其次為桓謙，再次為譙道福。從戰鬥力來說，以桓謙最強。劉道規捨近求遠，去攻桓謙，這在軍事上是有說法的。苟林是弱軍，而且此人既膽小又沒什麼軍事判斷力。如果去攻苟林，桓謙來救，必成一對二的形勢。反過來，劉道規捨近求遠去打桓謙，苟林則不敢當機立斷地迅速回軍援救。一旦攻破桓謙，苟林又會因為失去援助而迅速退兵。所以，與桓謙的決戰，是勝敗的關鍵。

劉道規在枝江與桓謙進行了一次慘烈的決戰，很快分出勝負。桓謙全軍覆沒，失敗被殺。劉道規打敗桓謙後迅速回師，那苟林果然沒有回援桓謙，而是去攻江陵。江陵有魯宗之死守，苟林一直不能攻下，又聽說劉道規擊敗桓謙回師，他急忙撤軍，但已經晚了。劉道規很快迎面攔住苟林的軍隊。面對劉道規的軍隊，苟林不堪一擊，也戰敗身亡，所有部眾全部投降。

不久，徐道覆也率一支軍隊從潯陽向江陵急速進軍，很快就要兵臨江陵城下了。這時魯宗之已經帶兵回到襄陽，再派人去請他回援助守，時間已經不夠。徐道覆雖然只帶了三萬人馬，但他的軍隊戰鬥力比桓謙要強得多，而徐道覆本人也能謀善戰。劉道規這次採取的是四面開花的戰術。他緊急招募了三四千民兵，簡單訓練後配以兩千名正規軍來守城。然後把約兩萬軍隊分成三路全部埋伏在城外。徐道覆的軍隊來攻打時，劉道規帶著數千民兵硬是艱難地守了七八個小時，一直堅持到天黑的時候。反攻的時間到了。先是劉遵率一支軍隊衝擊徐道覆的後路。這時，徐道覆還算冷靜，他分出一支部隊去阻擊劉遵的進攻。但很快又先後有兩支軍隊殺來，深夜之中徐道覆不知有多少軍隊殺來，趕緊撤退，劉道規趁勢帶兵出城。四路軍隊在後一陣掩殺，徐道覆大敗，順水路逃回潯陽，損失近萬人。譙道福本來已經攻破巴東（今四川奉節），殺死晉的守將時延祖，正在向江陵進軍，聽說兩支友軍皆敗，後來的徐道覆也被殺敗，不敢再進軍，退回了蜀國。

劉裕本來一直擔心江陵形勢，一連得到劉道規的兩份捷報後才長吁一口氣說道：“有劉道規在江陵，我可以放心了。”幾個月後，劉裕的船隻建造完畢，水軍也訓練得差不多了。劉裕遂帶大軍全面清剿盧循和徐道覆。

劉裕在進軍之前，先派建威將軍孫處、振武將軍沈田子率五千水軍，斷盧循後路，防備盧循失敗後重新逃到海島據守，又因為他知道劉毅已經和自己是貌合神離，遂讓劉毅留守建康。安排完畢之後，以王仲德和劉鍾為先鋒軍，向南而進。王仲德和劉鍾到達盧循手下部將範崇民的防區南陵，正巧這一天是大霧天氣，霧氣濃重，對面也只能看到影影綽綽的人影，再遠一些就什麼也看不到了。王仲德和劉鐘的船隻誤入範崇民的水寨，引起雙方的混亂。王仲德和劉鍾乾脆帶兵一頓猛殺，而範崇民則以為對方是有備而來，專門趁霧劫營，大霧中又辨不清對方來了多少人，急忙帶著手下人一頓亂殺，棄了南陵逃回潯陽。

劉裕軍立刻進逼到潯陽，用火攻的方法擊敗盧循，盧循又退守豫章，劉裕再攻下豫章，盧循和徐道覆分兩路南逃。盧循逃到番禺，徐道覆逃到始興。盧循來到番禺時，孫處已經從海路行軍佔領了此城。盧循仗著手裡還有一萬多軍隊，便攻打番禺。孫處堅守城池不出，與盧循相持了十多天。徐道覆的軍隊在始興被擊敗，徐道覆被殺，始興被佔。劉裕派劉籓和孟懷玉率輕騎一萬，飛速去援孫處。盧循被城內守軍和城外的援兵夾擊，戰敗後率殘部逃往交州。