在新興分兵，領著前營向肇慶府城突進，以此吸引迷惑肇慶總兵許爾顯，掩護後營撤離肇慶境內。

可週士相萬萬沒想到，最不可能發生的事情發生了——四天前，連續二十多天的緩慢行軍後，宋襄公率領後營的上萬老弱婦孺終是抵達新會縣境，在全營上下還沒有來得及喘口氣時，一支人數多達千人的清軍突然出現在圭峰山區並向他們發起進攻。

清軍似是早知道有這麼一支人數多達上萬的人馬會出現在此，領軍的將領事先在圭峰山區佈下埋伏，在後營剛到立足未穩之下突然殺出，一方以逸待勞早就有備，一方則是驚慌失措、倉促應戰，結果可想而知。

趙四海率部下300名士兵拼死抵抗，宋襄公則帶剛剛組建的保安隊也加入戰鬥，可這些士兵和保安隊員大多沒有經歷過戰鬥。又缺少兵器，面對兵力是他們一倍的清軍，僅憑著一腔血勇殊死反抗，戰到最後，終是未能抵擋清軍的猛撲，死傷大半，不過卻是成功掩護全營大半老小成功撤到了圭峰山內玉臺寺一帶。

面對隨時都會覆沒的局面，宋襄公在初時的驚慌之後很快鎮定，察覺玉臺寺四周地形利守難攻之後，他很快就將庫軍調給趙四海。並徵發營中所有還能走能跑的男丁，連同趙四海的殘兵又組建一支2000多人的隊伍，憑藉地形拼死抵擋清軍。另外，還命各營老徵發營中健壯婦人，讓她們拿木棍，拿石頭配合男人作戰。

此時沒有後