師主力，預定4月8日開始行動。

劉伯承與徐向前、鄧小平早就獲得了敵人要進行圍攻的情報。在繳獲的日軍檔案和士兵的家信裡，載有“4月上旬進行大攻擊”的內容；鐵路沿線的游擊隊和自衛隊不斷送來敵人頻繁調動、集結的情報；第一一五師通報晉西日軍向東收縮。他們據此判斷敵人這次圍攻規模較大，來勢很猛。第一二九師應預有準備，與八路軍其他部隊和國民黨友軍密切配合，發動根據地群眾廣泛開展游擊戰爭，為主力兵團相機殲敵創造條件，各方團結一致地粉碎日軍的圍攻。

他們及時向八路軍總部報告了自己的判斷和準備採取的措施，總部表示同意，並制定了以一部兵力鉗制日軍其他各路，集中主力擊破其一路的作戰方針。

4月2日，劉伯承與徐向前、鄧小平率第一二九師主力進駐遼縣以南的西井，南、北委泉，源泉一帶。4月5日，他們在一起商量反圍攻問題。劉伯承提出：這次日軍圍攻是四面合擊，第一二九師作為反圍攻的主力要實現擊破一路的目的，不能化整為零地在合擊圈內與敵周旋，因為兩條漳河之間的活動餘地較小，根據地又是初創，群眾尚未完全發動起來，這樣做的結果將會陷入被動。應該立即轉到合擊圈外去，在武（安）涉（縣）間活動，保持強有力的突擊力，打擊日軍的後方和補給線，錯亂日軍的作戰步驟，當日軍因疲憊混亂撤退時，抓住它薄弱的一路予以猛襲，一定會收到奇效。

徐向前、鄧小平一致同意劉伯承的意見。經三人商定，劉、徐率師主力東移，在武涉大道西戍一帶尋機殲敵，鄧小平次日回遼縣城師後方指揮所，整頓各遊擊支隊及地方武裝黨組織，準備對付敵人的進攻。

鄧小平趕回遼縣城後，在幫助督促各遊擊支隊及地方武裝建立健全黨組織的同時，迅速佈置和落實根據地反圍攻的準備工作。派出政治工作幹部協同縣政府組織了反圍攻總動員實施委員會，召集各抗日救亡團體舉行聯席會議，討論和制定具體的反圍攻計劃。在許多村莊裡召開了民眾大會，宣講反圍攻的意義，樹立勝利信心，戳穿日軍“消滅八路，安撫百姓”的欺騙宣傳，控訴日寇奸擄燒殺的殘暴罪行。在此基礎上，動員游擊隊、自衛隊帶領群眾實行“空舍清野”和抗日戒嚴，趕走牲口，運走或掩埋好糧食、生活用具，掩埋水井，使敵人進入根據地後沒吃沒喝，無法立足。消滅混入根據地的敵探、漢奸，破壞道路，改造地形，提供情報，騷擾敵人，增加敵人行動的困難，配合主力兵團粉碎敵人的圍攻。

從4月7日起，劉伯承、徐向前率部連續向東運動，10日凌晨到達偏店、雞鳴鋪地區。一路上，村莊幾乎被日軍燒光了，滿目焦土瓦礫，有的還在冒著餘煙；場院裡散扔著雞骨頭和被割去臀部的豬、羊；村頭樹幹上吊著一具具男屍，地下橫躺著老人和小孩的屍體，還有被剝光了身子的女屍？？劉伯承和指戰員們莫不義憤填膺。劉伯承指示部隊掩埋好老百姓的屍體，幫助群眾修補窯洞和房舍，儘可能給予糧食和生活用品的救濟。

劉伯承和徐向前利用這些活教材，對部隊進行緊急動員，講明反圍攻的形勢和任務，號召指戰員化悲憤為力量，堅決打破敵人的圍攻，以實際行動保衛根據地，為老百姓報仇。他們還指示師政治部編印了“臨時緊急教材”和“日軍厭戰材料”，發到連隊。“日軍厭戰材料”大部分是翻譯的日軍士兵的信件。日軍士兵在信中告訴家人：八路軍“利用天險施行遊擊戰，實在難戰之極，同時又善於宣傳，甚至村民也反抗我們，所以在這裡非時刻留神不可”。他們還哀嘆交通和給養上的困難，說從國內寄來的賀年片，在長治“快到4月了才收到”；農村裡找不到糧食，“常常餓著肚子行軍”，3月14日日本陸軍紀念節“只吃到了小米飯和豆瓣醬湯”。第一○八師團第一○四旅團旅團長苦米地3月26日的家信中也自稱“食粟吞泥”。因此，士兵感到“好不被鄉情所惱”，早晨一起來就是說“凱旋的話和女人的話”，晚上一睡覺就是做“櫻花的夢”。這些材料使指戰員們認識了日軍外強中乾的虛弱本質，更增強了戰鬥勝利的信心。各部隊先後舉行了粉碎敵人圍攻的誓師大會，並普遍開展了“看誰最能夠執行命令、堅決勇敢、節省子彈、多抓俘虜、多繳槍炮、嚴守戰場紀律”的競賽。

劉伯承在偏店、雞鳴鋪地區設好伏兵，打算在邯長大道上再給日軍後方補給線一次打擊，以打破日軍的圍攻。日軍在邯長大道上連遭挫折，變得小心謹慎起來，一連幾天沒有派較大部隊透過。

這時候，南面由長治出犯的一路日軍，分由襄垣、下良