魏延、劉湘、馬謖等在南鄭，聞宋軍大舉入川，相互商議。劉巴道：“今漢中能戰之兵，不滿四萬，安能擋十萬之敵？何不盡焚輜重，遷民眾入西蜀，守陽平、葭萌、白水三關，堅壁清野，使敵勢窮自退？”魏延道：“非也。我軍雖少，卻是堂堂皇師，豈有敵軍一至，退避數百里，反擾亂民間？當以精兵扼守黃金、興勢二寨，斷駱谷一路敵；然後以大軍屯樂城，據沔水，為猛虎在山之勢；待敵疲敝，乘勢擊之。”劉巴道：“倘敵從斜谷入，兩路挾擊，何以應付？”馬謖道：“彼若兩路出，是自散兵力，我可一一破之。”劉巴看兩人固執，不與爭論。魏延問劉湘意思，湘亦是血氣方剛，道：“文長將軍之計甚好。”於是令川將孫福引軍三千守黃金，龔耀引軍三千守興勢。魏延自與馬謖、劉湘引軍三萬屯樂城。劉巴守把南鄭，督運糧草。

十二月，秦明軍前部將抵駱谷南口，為黃金、興勢二寨所窘。明以前隊攻擊，不能得手，反折損兵馬。秦明怒欲發兵蠻攻，為朱武勸止，遂一邊輪番攻寨，一邊等待北面訊息。魏延等屯兵樂城，只待決戰。忽聞北面有宋軍大隊掩來，前部將近南谷口。魏延、劉湘、馬謖相互計議道：“可揮師北上，迎頭擊之。”便率全軍往北。

吳用前鋒，乃青面獸楊志，走褒道出南谷口。正欲紮營歇息，一聲號鼓，漢旗飄揚，魏延拍馬舞刀，衝殺上來。楊志急挺槍交戰，兩個鬥無數合，劉湘率伏兵起，前後夾擊，宋軍大敗，楊志又是被魏延、劉湘殺怕，不敢戀戰，收拾兵馬且戰且走。延、湘揮軍窮追掩殺，宋兵走入南谷，自相踐踏，正在悽慘時，背後吳用大軍到，急令弓箭手佔住兩邊山脊，亂箭阻截。魏延看彼軍勢大，且追入狹谷，非合用兵，遂亦撤退。

楊志收拾敗兵，來吳用帳前請罪。吳用道：“魏延乃蜀漢名將，與我梁山為宿敵。將軍前隊甘冒危險，偶爾一敗，何必請罪？”檢點軍卒，約傷折千人。丁得孫道：“魏延佔據谷口外側，我縱有十萬軍，不能驟突。”吳用道：“某自有安排。”便令宣贊、朱富兩個，各引二千精兵，乘夜尋找山間小路，出谷夾擊。誰知魏延久守漢中，熟悉地勢，早在各小路口安排伏弩；宋軍還在摸索，一聲梆子，亂箭雨下，射死三四百名，其餘走的快方才保命。

吳用不能出谷，心頭鬱悶。忽李雲押糧到來，進見道：“路上相遇土人，說褒水、湑水，有路相通。軍師何不試為？”吳用急喚土人來問，果然褒水、湑水，一往南鄭，一往樂城，卻有山道相通。用大喜，便令楊志、石秀引五千步軍，尋到小路，去襲取樂城，以斷漢軍腰腹。

魏延聞訊，擊股道：“某之失算。樂城若失，我軍東西難顧！”劉湘道：“何不分兵前往守禦？”延道：“敵眾我寡，倘處處分兵，則處處不敵。我想賊軍既出湑水而犯樂城，南谷口亦難以扼敵。不如留一軍堅守褒中，暫阻斜谷敵軍；某自提大隊，卻轉向西，先擊彼樂城之軍，再戰駱谷之敵。如此可斷他一臂。”劉湘道：“將軍高見。某願引軍一萬，守禦褒中。”延道：“某擊潰敵軍，只需十日。公子保重！”遂與馬謖引二萬軍馬，趕往樂城。劉湘把南谷口營寨，遍插旌旗，虛設號鼓。卻將大隊，退守褒中縣。

魏延東進樂城，楊志、石秀，已出湑水口，將攔截的漢軍寨子，盡皆蕩平；方欲取樂城，卻聞報魏延親引大軍，前來救援。石秀便要迎戰，楊志是何等精明的人，勸阻道：“魏延既來，吳加亮軍師必能出南谷口。我等不須爭此微薄之功。”便勒兵退守湑水之濱。魏延欲要圍攻，怕難以驟成；要東進討駱谷秦明之軍，又恐被楊志斷了後路。正自猶豫，馬謖道：“賊人倚仗兵多，分路攻我，必自恃合圍之力。倘東進駱谷，駱谷口地勢狹窄，縱能勝之，無大斬獲；與敵長相對峙，而令褒谷之敵入南鄭斷我後路，大業壞矣。今何不就撤黃金、興勢二寨守軍，作欲退守陽平關樣；彼必興兵來追，卻在樂城設伏擊之，可大挫其銳氣。然後乘勢西退，則有得無失。”魏延喜道：“幼常無愧諸葛丞相高足！”便遣人密告黃金、興勢二寨，如此如此。自與馬謖安排埋伏。

那川將孫福、龔耀得魏延密令，便收拾兵馬，焚燒輜重，連夜西撤。秦明探得，喜道：“必是吳加亮軍出斜谷，蜀軍不能支援，所以退兵。”便教朱武在後壓陣，自與孫新帶兵緊追上來。駱谷口距離樂城，不滿百里，秦明迅猛突進，子夜出發，黃昏便近。正自踴躍，號鼓響處，魏延、馬謖埋伏軍馬兩邊殺出，宋軍大驚，孫福、龔耀回軍來戰，卻把宋軍團團困在核心。宋軍奔走一日半夜，久已疲憊，哪裡還能奮戰？只是木然抵禦，被漢軍斬殺無數。秦明狂怒，揮