十里鋪的日軍一箇中隊包圍。剩下的三個營，以第六營在前面，第七營在左，第八營在右，呈三角形攻擊隊形以最快的速度攻擊沂水。

沂水只是一個鎮級的地方，四面只有低矮的圍牆，連城牆都不是。這樣的防禦又只有一個大隊不到的兵力，如何能擋住魏石樑第二團的三個營的攻擊。日軍的反應不慢，當被包圍在四十里鋪的日軍中隊電話報告遭到攻擊的時候，大隊長加藤尚無少佐就急忙命令整個大隊，包括輜重兵和後勤人員以及大隊部的人員立即進入陣地，加藤少佐最聰明的就是立即向師團長報告，而不是向聯隊長報告。

板垣徵四郎現在絕對是默默無語兩眼淚了，這個該死的藍玫瑰到底要幹什麼，難道他的部隊都會飛嗎。沒有汽車的部隊能這樣快速的機動，又不是打不過，可是就是不打。在莒縣是如此，在五蓮又是如此，這次又跑到了沂水。激怒的他立即要求進攻五蓮的部隊回來圍攻沂水。

參謀長櫻田武大佐提醒到：“師團長，藍玫瑰的一個師不可能全部跑到沂水，這是不是她的一部分部隊？如果大部隊仍然在五蓮，我們怎麼撤軍。就是現在救援也來不及了。不如放棄沂水，在天明後確定五蓮的情況，讓部隊返回堅守莒縣。對面張自忠的部隊不能不防。”

板垣中將打了冷戰。他馬上想到自己中計了，這個藍玫瑰這樣折騰的目的不就是牽制自己不能進攻臨沂嗎。如果再追擊下去，結果一定更加被動。

冷靜下來的板垣徵四郎看了一會地圖說道：“櫻田大佐，你說的有道理，我們不能讓這個狡猾的支那女人牽著走。明天確定了五蓮的事情，如果是空城立即把兵力調回，繼續進攻臨沂。”

“嗨”櫻田武大佐答應一聲問道：“沂水怎麼辦”？

板垣無奈的說道：“命令加藤少佐退出沂水，向莒縣撤退。”

就在板垣師團長無奈的放棄沂水的時候，加藤大隊現在是想放棄不行，不想放棄也不行。因為在李虎的快槍營趕上來以後，日軍立即發現他們的精準射擊在玫瑰師的部隊面前什麼也不是。在夜晚，日軍的擲彈筒和防守的兩門92步兵炮起不到什麼作用，可是下面足有好幾百的神槍手在看著城牆上的鬼子。這樣的壓制火力，讓爆破組計程車兵終於把炸藥送上了日軍的城門下，這個破木板門怎麼抗炸。一下就變成了木屑。失去城門的掩護，進攻的第二團第五營不顧城牆上的子彈，營長鄭孝吉一躍而起，大喊道：“機槍掩護，第五營衝”。

李虎的快槍營的機槍連一直沒動，因為這樣奔襲的玫瑰師能帶的彈藥有限，李虎一般的情況下是不會動用機槍的。這個時候整個快槍營的機槍連二十挺輕機槍一下發出了好像暴雨一樣的子彈。在城牆上的鬼子被突如其來的彈雨打死不少，其他的都被死死的壓在地上，，鄭孝吉不會失去這個機會。第五營全部衝進了城裡。

第五營立即分出一半的兵力向城牆上進攻。遭受腹背受敵的日軍大亂。門外的第二團其他兩個營也衝進了沂水縣。藍玫瑰的老戰術是不會改的。已經攻佔過三個縣城，這些士兵已經是輕車熟路，隨後進城的部隊快速的佔領城門，可就在這個時候加藤少佐接到了師團長的命令讓他放棄沂水退往莒縣。

加藤少佐氣的大罵八嘎，現在他已經忘記發電報的是師團長，讓加藤大罵的原因是因為已經接到報告，玫瑰師已經攻進城裡，這時候撤退已經晚了。

加藤的判斷準確，他現在想撤出去幾乎不可能了，瘋狂的他把四散奔逃計程車兵收攏到一起，在大隊部的地方一個徐氏祠堂裡負隅頑抗，日軍現在還有不到二百人。迫擊炮和擲彈筒輕重機槍一起射擊。第六營張德彪連續進攻兩次，犧牲了三十多個弟兄也沒能攻佔這個祠堂。這個時候藍玫瑰的大隊人馬已經進城。

現在只要玫瑰師一進城，立即就找不到李延的蹤影，大家都知道，李土匪又開始收刮行動。現在李延都成了李扒皮。每當佔領一個地方就開始他的收刮行動。

不過每次收刮完以後李延都是兩手空空，因為有用的物資都讓蔣光遠沒收了，醫藥品和器材楊娜在後邊等著呢。李延得罪誰現在也不敢得罪野戰醫院的人，弄得現在李延看到黃曉明就和看到仇人是的。可是楊娜就是這樣，為了在野戰醫院買好就是修理李延。弄得李延每佔領一個地方那怕就是一個小鎮都不放過。可是藍玫瑰還大方，對當地百姓看病從來就不收錢。

這個沂水可是比五蓮富多了。讓上次沒有什麼收穫的李延很高興。雖然很辛苦，可是隻要楊娜給李延一個笑臉。藍玫瑰的一句誇獎。李延又忘了自己的辛苦。