得大敗。十多個騎兵軍團步兵軍團幾乎被消滅殆盡，叫龐培痛恨不已。好在自己的海軍艦隊依然健在，未傷一點元氣，他還可能暫避鋒芒，圖謀東山再起。他帶著殘兵敗將，還帶著自己的妻子兒女，沿著巴爾幹半島，一路奔逃，東躲西竄，四處躲藏。身後，愷撒的軍隊如狼似虎，窮追不捨，叫他幾乎喘不過氣來。他一路跑、一路尋思：“這種疲於奔命的日子不能下去了，人的精力是有限的。況且我還帶著妻子兒女，最後我終究會支援不了的。我的海軍漂泊在海上，也需要有人提供給養。我必須找一個存身的地方，一個能給我的軍隊提供給養的國家，或者島嶼等等。”龐培想到過佔領地中海中部的一些島嶼，但轉念一想，那些島嶼偏僻，也缺少糧食，難以自守。他又想到了那些地中海沿岸的國家，到他們那兒去避難，然而他想到目前自己狼狽到這種程度，又有誰願意收留呢。一時想不出落腳的好地，他快急瘋了。

忽然，龐培想到了埃及。“啊！埃及，妙極了！埃及就在希臘半島的對面，跨過地中海，愷撒一時也無可奈何，自己的海軍也正好有了用武之地。至於埃及能否接納自己，那當然是肯定的。當年埃及的老國王托勒密十二世出使羅馬時，身處危難，一心為向羅馬求援，他龐培可是幫了他一個大忙，想方設法讓*院透過了派兵支援托勒密十二世回國復位的決議，托勒密十二世才得以打回埃及，重登王位。龐培想：“想來我是托勒密王朝的一個大恩人呢，埃及不會忘恩負義，把我拒之門外的。”

一打定主意，龐培便上戰船揚帆南下。此時，他好像抓住了一根救命稻草，滿懷著求生的願望。他哪裡料到，等到他的卻是一場滅頂之災呢！

龐培的使者先期到達了埃及，向埃及國王托勒密十三世呈上龐培的書信。在信中大量介紹了近年來羅馬的戰事狀況，說明自己是輕敵大意，被愷撒鑽了空子，落得一個慘敗的下場。最後道：“法薩盧之戰我雖然吃了敗仗，損兵折將，但我的海軍艦隊依然完好，我手中尚儲存了一支能征慣戰的部隊，我依然是羅馬的執政官。羅馬的*院站在我一邊，一部分人還在追隨我的身後，我完全有能力反敗為勝。只是目前我急需一處存身之所，藉以休養生息，調護整理，只需一段時間，我定會東山再起。羅馬一向與貴國友善，在托勒密王朝每個落難之時都伸出過救援之手，特別是托勒密十二世，曾得到過我的鼎力相助。因此，我懇求陛下暫借一塊寶地，容我一行人馬落腳，我將感激不盡！”龐培的信，直截了當，既拉上過去的關係，又顯示了一個在羅馬將軍的氣度和尊嚴。托勒密十三世看了，一時拿不定主意，便召集來了大臣進行商議。

海那邊的戰事，其實不用龐培介紹，埃及也早探聽得清清楚楚了。埃及和羅馬的關係一向就不平等。並非像龐信中所言，埃及因為年年內亂，加上連年不斷的災荒，國力已十分衰弱。從托勒密九世開始，連續幾個國王都是藉助他人的力量，特別是羅馬的力量才保住王位。他們托勒密十二世、十三世父子二人也不例外，他們是得到了幫助才有了今天。但是，羅馬國力強大，又自以為對托勒密十三世父子有恩，在處理兩國關係上，時時流露上邦天國的傲慢。許多羅馬人，特別是羅馬貴族包括龐培、愷撒在內，簡直就把埃及看作自己的附屬國，似乎總有一天會把埃及納入羅馬的版圖。所以，埃及在和羅馬的交往中，實在是沒少受欺侮。自然，近幾年對於羅馬的內亂，埃及人也嚐到了隔岸觀火的樂趣，只恨那亞平寧半島沒有給燒起來。看看羅馬，想想埃及，托勒密十三世也沒少嘆氣，埃及王國也沒有安寧過，對岸雖然愷撒和龐培打得不可開交。但這邊他和自己的王后姐姐克莉奧佩特拉也磨刀霍霍，準備開戰。他自己組織了十來個軍團，五百多艘戰艦，一心要除掉克莉奧佩特拉；克莉奧佩特拉是他的一塊心病，一天不除，他一天不得安寧，他還有閒心去管別國的事？羅馬那邊誰勝負又與他托勒密王朝有什麼關係呢？埃及人本來以為事不關己，可以高高掛起，想不到對岸二虎相爭一見分曉，這麻煩事竟找上門來了！

托勒密十三世和他信臣們聚到了一起，各抒己見，討論如何處理龐培求助的事，大學者特奧德特斯首先發表意見：“陛下，我以為可以暫時收留龐培一行人馬。目前，他雖然處境困難，但仍有相當的實力。我們得罪不起，我們的當務之急是平定內亂。這幾天又來了幾份報告，那叛國的王后克莉奧佩特拉一直都在賓夕奧城蠢蠢欲動，加緊練兵，準備和國王陛下武力相較呢！我們收留龐培，說不準還能借著他的力量儘快剷除王后。何況，龐培曾經支援過托勒密十二世先王復國，對陛下