當得公候之爵，勝過為殘秦賣命，屍骨無存也！”章邯聞言大怒，飛馬舉戟，來拿陳餘。陳餘回顧左右道：“誰敢迎敵？”文崇驟馬而出，與章邯交手，不十合，敗歸本陣。楊建出馬，數合之間，已是不敵，撥馬便走。章邯縱大宛馬來追，看看趕上。楊建剛欲回馬再戰，被章邯一戟揮為兩段。丁復再出，與章邯交鋒三十餘合，不分勝負。章邯回馬便走，丁復不捨，拍馬來趕。看看兩馬相近，章邯撥回馬頭，隔開兵刃，拔出鐵鞭，打中丁復後背。丁復負痛，撥馬敗走。章邯將鞭一招，章平、姚卬領軍衝殺而來，趙軍大敗。陳餘引眾退入寨中，亂箭射退秦軍。章邯見之，乃收回人馬，安營相對。

陳餘折了楊建，傷了丁復，心甚驚慌。待秦軍退後，惶惶回至中軍，與眾將道：“秦軍甚眾，加之章邯勇猛無敵，恐戰之無益也。吾聞司馬卬與其戰了一陣，便不敢再度交兵，盡引軍退守武安，以保兵力不損。吾亦與之效仿，退兵至鉅鹿以北駐紮，一可保不為秦軍所創，二可與鉅鹿相呼應，不知諸公以為如何？”眾將懼秦軍之勢，皆有此意。陳餘乃令拔寨而起，盡往北退去。令夏說、文崇斷後，以防章邯趁機來襲。

章邯見陳餘退，甚為驚訝，與眾將道：“某數聞陳餘乃賢人也，本想將有一場苦戰，不想一戰未畢，彼便懼敵退走，不知何意。”董翳道：“吾與陳餘曾識，其人甚有遠見，非庸才也，將軍切不可小視其人。此次不戰而退，想是別有所謀，或避戰養精蓄銳，或有棄趙主自立之心。”章邯笑道：“此等賢人，雖有伊尹、呂望之才，又有何懼哉，豈不聞唇亡則齒寒乎？待趙滅後，他陳餘安能自立。”遂不以其為意，仍著司馬欣打理邯鄲之事，自引軍直髮鉅鹿。

卻說趙歇往赴鉅鹿，百姓爭來相隨，推車負擔者，不計其數，行走十分緩慢。張耳勸道：“若與百姓同行，秦軍一到，大王兇矣！”趙歇道：“百姓雖在危難之中，尚不相離，皆背井離鄉，跟隨寡人而來，寡人怎忍相棄。”張耳厲聲道：“章邯大軍拔廣宗、戚邑而來，此時想來已是得了邯鄲，離此咫尺之遙矣。若戀百姓，禍不遠矣！”趙歇無奈，只得棄車上馬，引輕騎五千，由張黶、陳釋二將保護，快馬往鉅鹿奔走。

行不數里，忽聞西南喊聲悸嶽而來。趙歇大驚，張耳急令張黶迎敵。秦軍望見趙歇，一湧而至，張黶不能抵敵，君臣俱被衝散。趙歇困於陣中，不能脫身，正在危急之間，李齊引軍至，突入圍中，救了趙歇，往鉅鹿方向奔走。司馬仁當先擋道，李齊努力衝殺，司馬仁招架不住，撥馬而去，李齊保著趙歇，且戰且退。鉅鹿城中趙將李正率軍來迎，接了趙歇，便要回城。趙歇與李齊道：“丞相尚在重圍之中。”李齊奮然道：“待我救之。”遂引千餘人馬，又往回走。

時已黃昏，四面喊聲大作，而李齊抖擻精神，無半點退意。正行間，望見東南秦軍圍裹甚重，乃大喝一聲，挺槍殺入。撞見秦將蘇駔，交馬八、九合，蘇駔敗走。李齊突入重圍，尋見張耳。張耳已身中數箭，幸部將貫高、張午捨命相保，不致丟卻性命。見李齊來救，張耳大喜道：“若非李將軍來得及時，我命休矣。”李齊道：“丞相勿驚，待我殺退敵兵，與相國一同進城。”張耳道：“秦軍來勢洶洶，難以抵擋，將軍不要貪戰，且先突出重圍再說。”李齊道：“某在前，丞相可隨某殺出。”張耳點頭。於是李齊一馬當先，奮勇衝殺，秦軍望見，都不敢來阻擋，只得眼見此數騎絕塵而去。李齊一路尋得張黶、陳釋，皆救了出來，二將力已耗盡，各帶重傷，誇李齊趕到，一路突圍，會著趙歇，皆進到鉅鹿城中。而相隨百姓均被殺散，進城者甚少。秦軍隨後趕到，將城池四面圍住。司馬仁忌憚李齊之勇，不敢冒然攻打，先紮下營盤，以待章邯後軍。張耳登城指揮眾將，令陳釋守東門，張黶守南門，李正守西門，戚公守北門，由李齊接應各處。

數日後，各路秦軍陸續趕到，將鉅鹿城圍成鐵桶一般。司馬仁往中軍見章邯，謝罪道：“末將已盡全力，未能將趙歇阻於城外，特來請罪。”章邯道：“某因料理邯鄲事物，又曾與陳餘交戰，耽誤了幾日，未能及時趕到，此失不能全怪將軍。”正議間，探馬來報，說陳餘七萬“河北軍”已駐鉅鹿西北。章邯道：“陳餘不足懼也，待司馬欣理順邯鄲之事，使往北對恃便可。”董翳道：“鉅鹿城艱險，非一時可下也。吾聞降兵說鉅鹿南面有一地，名喚棘原，可屯兵百萬。將軍何不駐兵於此，修築糧道，以長久對恃。棘原與鉅鹿近，旦夕可至，趙軍如有所動，亦可及時設計對應。”章邯從之，遂留司馬仁與周類、蘇駔引八萬人馬駐於鉅鹿城下，餘眾皆到棘原駐紮。安營