被稱為“ 天下英雄”當時天下的豪傑、名士多依附袁氏。再說袁紹對郭嘉等人也極為敬重； 厚禮待之。但數十日一過； 郭嘉便看出袁紹不懂得用人之道； 非成大事之人。郭嘉是個果斷的人，當他發現袁紹難成大業時，便毅然的選擇離袁而去。

郭嘉在袁紹最風光的時候離開他的；這非但要有極大的勇氣； 更要有超常的眼光。

就這樣； 郭嘉在家一直賦閒了六年，遂等到了機會轉投曹操。興平二年； 曹操頗為器重的一位謀士戲志才去世。傷心之餘； 曹操迎來了郭嘉。曹操早已聽聞過郭嘉的大名和事蹟，能得此人曹操大喜； 在彭城外十里相迎將郭嘉，接入自己的營帳後； 共論天下大事。這次會面的重要性絕不亞於後來的“隆中對”。

郭嘉比曹操小几歲； 但對曹操的宏國偉志似乎瞭如指掌。

當曹操就天下形給向郭嘉問計時； 郭嘉一語道破要害；。郭嘉趁議曹操乘袁紹和公孫瓚虛與委蛇之時，先消滅陶謙，取得徐州是正確的。這樣不僅能使曹軍擴大實力； 又可以避免以後曹袁決戰時有人會從他們側翼威脅曹軍。

這第一問曹操就很是滿意，他知道他此行再入徐州手下很多人是不贊同的，但大部分人礙於曹操主公的面子，都沒好意思提。像陳宮、邊讓仗義執言的少之又少。但曹操一直想尋找一條站得住腳的理由，來得到自我的心理安慰。

今天他找到了，郭嘉毫無忌諱的道出了這是為將來袁曹之爭做準備，不但把曹操的自信心拔升到了史無前例的高度，更使曹操在親信屬下跟前展露了雄心壯志。

“好！這個郭嘉對自己的脾胃！”曹操暗歎完時，接著又詢問郭嘉； 作為謀士； 最關鍵的素質是什麼？

郭嘉說戰爭和下棋一樣； 沒有一場戰爭是事先部署好的；熟讀兵法只是入門； 軍師的優劣在於臨場應變。郭嘉明晰透徹的分析； 讓曹操一下看到了光明的未來。曹操聽完感嘆道：“ 使孤成大事者； 必此人也。”逢人便稱讚郭嘉見識過人，自己得了個“奇佐”。

郭嘉離開營帳後； 也大喜過望地對人說“真吾主也。”

從此； 郭嘉便當上了曹操參謀軍事之官—軍事祭酒，為曹操的四方征戰出謀獻策；神機妙算，忠心效力，屢建奇功。

但這位富有傳奇色彩的謀士，在加入曹操團隊後，還沒來得及展示他的雄才大略，就引來了曹操人生的最大一次低谷。

在這期間，曹智把自己的一舉一動都有跟曹操書信中往來通報。曹操知道自己的弟弟如此知效自己的心意時，大感安慰和欣喜。他已通知曹智現在只要穩住獻帝，排除異己，獨領大權之事，等他徵完徐州再說。

曹操可能還有層疑慮是，他手下文臣武將對〃迎帝〃一事，還意見不統一。此事還有待曹操定了徐州，回兗州再花些功夫深入引導、開解。

此時，曹操東征的大軍此時已攻下徐州五座城池，這時正進逼到琅邪、東海兩郡。琅邪、東海已到了大陸的邊緣，曹操已明顯感覺到了海風的爽意。

曹操的第二次入侵徐州，採取了先掃除外圍，最後進逼徐州現任治所郯城的策略。

曹操為什麼一而再，再二三的要得到徐州這塊地盤呢？

因為徐州在當時是全國最富庶的地域之一，人丁也也興旺。曹操奪了徐州，與他的兗州，甚至和弟弟的丹陽或是揚州連為一體，那他曹操便成為僅次袁紹的第一雄了。

而此時的陶謙已是六十三歲，在連年的征戰之下，身體已經跨掉，長臥病榻，不要說騎馬打仗了，這會兒恐怕連下地走路也已十分困難。而他的兩個兒子陶商陶應又俱是庸才，只曉得吃喝玩樂，于軍政之事則是一竅不通。

面對曹操咄咄逼人的攻勢，陶謙無可奈何的向公孫瓚，向袁術求救。

公孫瓚深知徐州一旦被奪走，他的青州也將會有〃唇亡齒寒〃之虞，便果斷地派了平原國相劉備前往馳援。

劉備其實在曹操的第一次入徐戰役中就已來到徐州，這次所不同的是他把所有的家當都帶來了。

在曹智、曹操、袁紹、呂布等人爾虞我詐中收穫頗豐，關羽不但順利取得了那份寶藏，這時劉備還從公孫瓚那裡得回了本部人馬，一千多人，連同一部分原意跟隨他的〃雜胡〃，〃烏丸〃少數民族士兵，又收容了一批沿途的饑民，共湊起了兩千多人到達城。

陶謙見劉備兵馬雖不多，但麾下關羽、張飛等戰將卻都十分了得，甚可依持，於