，便沒有來得及剿滅司馬楚之。當然，司馬楚之的實力也不足以讓宋國擔心，所以才得以存在下來。這次北魏南征，司馬楚之主動聯絡北魏，被北魏任命為徵南將軍兼荊州刺史，與奚斤一起進攻河南。司馬楚之進攻雍上，奚斤進攻滑臺。

虎牢關的司州刺史毛德祖連忙派司馬（官名，不是姓）翟廣馳援滑臺，又派長社令王法政去守召陵，將軍劉憐守雍上，防禦司馬楚之。

司馬楚之攻打雍上的劉憐，因為劉憐堅守不能攻下；奚斤圍攻滑臺，也不能攻下；只有尚書滑稽乘虛攻下防守薄弱的倉垣，陳留太守嚴稜則主動向奚斤請降。但魏軍佔領倉垣和陳留並不能改變戰局形勢，晉軍和魏軍仍被宋軍所阻擋，不能南下。

於是拓跋嗣親自率軍五萬，向南進發，並向奚斤下了死命令，如果攻不下滑臺，就要治罪。奚斤遂親自衝到第一線和士兵一起攻城，魏軍士氣受到鼓舞，攻城力度明顯增加，很快攻破滑臺。守吏王景度棄城而逃，司馬（官名）陽瓚率兵與魏兵巷戰，最終被俘後遇難。奚斤乘勝擊敗迎面碰上來的翟廣援軍，直抵虎牢關下。毛德祖固城而守，魏軍屢次強攻，損兵折將，不能登城，再次被阻。

這時魏軍的黑矟將軍於慄出兵河陽，進攻洛陽的輔城金墉。毛德祖則派振威將軍竇晃沿黃河南岸佈防，堵截於慄。

魏軍又派將軍叔孫建等部隊向東迅速渡過黃河進攻青州和兗州。宋國的豫州刺史劉粹，則派屬將高道瑾據守項城，徐州刺史王仲德帶兵據守湖陸，阻截魏軍。

魏軍的娥清、期思侯、閭大肥等部進攻礎�x（今山東茌平西南古黃河南岸），兗州刺史徐琰稍一接觸便向南逃跑。於是魏軍的這部分很快攻破了泰山、高平、金鄉等郡。叔孫建便由此向東逼近青州，青州刺史竺夔據守東陽城，同時向建康求救。

宋國派南兗州刺史檀道濟會同冀州刺史王仲德，出師東援；廬陵王劉義真這時也派龍驤將軍沈叔狸，率軍支援。

這場戰爭一直持續到第二年，最終魏將於慄在奚斤部隊的配合下突破了竇晃的防線，大敗竇晃，直逼金墉城。據守金墉和洛陽的河南太守王涓之聽說魏軍來了，棄城而逃。魏軍不戰而得金墉、洛陽。於慄被拓跋嗣任命為豫州刺史，鎮守洛陽。這時，魏軍得以抽出所有兵力集中到虎牢關那裡猛攻，虎牢關越加吃緊，奚斤、公孫表等部日夜猛攻，魏軍的後繼部隊源源不斷。毛德祖拼命抵禦，並挖通六條地道，夜裡從地道中出來偷襲魏軍，將魏軍擊退。但魏軍被擊退並不亂陣腳，毛德祖又不敢追擊迫敵決戰，只能佔了便宜後迅速回城。所以魏軍很快又重新集結攻城。

毛德祖又用了一個反間計，假裝和公孫表通訊，卻故意讓奚斤看到。奚斤查獲書信後，立刻密報拓跋嗣，正巧太史令王亮和公孫表有矛盾，便借這個機會向拓跋嗣說了公孫表的許多壞話。拓跋嗣於是迅速派了欽差大臣，飛馳到公孫表的營中，把公孫表給勒死了。

公孫表本是一員勇將，他一死，毛德祖便減輕了許多壓力，虎牢關竟然因此又守了三四個月。

在山東方面，拓跋嗣命令叔孫建急攻東陽城，又任命刁雍為青州刺史，命令他率部協助叔孫建攻城。刁雍就是被劉裕殺掉的前豫州刺史刁逵的同族，刁逵被殺後，刁氏全族被殺。只有刁雍逃到後秦，後秦滅亡後又逃到魏國。

東陽守吏竺夔一共只有兩千來人，他先派人把所有的莊稼都收割了，然後守城不出。魏軍進入青州後，因為不能就地籌糧等待後勤補給，浪費了一些時間。濟南太守桓苗趁這段時間趕到東陽城，與竺夔合兵一處共同守城。

魏軍不惜代價地強攻，多次造成險情，並且有一次已經攻塌了一段城池，竺夔和桓苗在城缺口拼命搶堵，用屍體填埋缺口，總算擊退魏軍。這時魏軍中流行起瘟疫，有一大半士兵染病。叔孫建要退兵，刁雍極力要求繼續進攻。正在爭執時，宋軍的援軍檀道濟部到了，魏軍遂迅速撤退。

檀道濟是扔了輜重急行軍，到了東陽城時糧草已盡，士兵們也餓了一天了，所以也不能追擊魏軍，便留在東陽城修築城防。

魏軍在東部無法前進，而且碰到了宋軍主力，只好把進攻重點全部集中在西邊，集中了更多的兵力強攻虎牢關。拓跋嗣親自在軍中督戰。

虎牢關已經被圍七個多月，每天都在打仗，士兵已經死傷大半，在魏軍前仆後繼的強攻下，虎牢關在十多天後被攻破。但毛祖德已經事先在城內又修了三重城，魏軍本來以為成功了，卻見眼前又有一重城牆，只好又拼命往裡攻。攻了一重又一重，攻到第三重時，宋