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曹克忠的部隊於3月14日在馬家嘴擊敗回民起義軍，又於3月15日在將臺堡再次將這支起義軍擊敗，然後攻克德隆堡。

蕭何城的起義軍首領參見張集馨，向他投降。張集馨率領所部從靜寧向蘭州進發，攻克青家驛，取道威戎鎮，抵達洛門，一路作戰前進，會寧、通渭、寧遠和隴西都無起義軍。。　最好的txt下載網

1865年，同治四年（5）

不幾日，起義軍攻佔隴西的鞏昌。雷正綰把陶茂林部調往安定與會寧之間。這裡的安定，就是現在所說的定西。張集馨的部隊返回固原駐紮。

清廷調往甘肅的各路部隊都打了勝仗，但是軍餉供應不上，雷正綰請求清廷派林壽圖督運糧草。清廷准奏。

雷正綰和張集馨部於4月7日聯合攻打黑城鎮，降將張保隆與馬永和的部隊協助攻擊。圍攻三天以後，起義軍請求投降。張集馨不聽，加大攻擊力度，於4月10日攻克黑城鎮。

第二天，曹克忠所部攻克黑城鎮西北方的鹽茶廳城，即現在所說的海原。起義軍餘部全部進入李旺堡及其以北的同心城。

黑城鎮和鹽茶廳城都是回民起義軍堅固的根據地，現在落到了清軍手中。清廷接到捷報，大加褒獎。

然而，甘肅多處又起戰火。關外獵戶襲掠焚燒肅州，一些回民乘機起義。西寧的回民起義軍攻佔大通，包圍郡城。寧夏的回民起義軍襲擊鹽場和花馬池。

清廷擔心都興阿兵力單薄，命令雷正綰抽調部隊前往陝西西北部的定邊，照顧後路。又催促楊嶽斌日夜兼程奔赴甘肅，命令道員蔣凝學率部先赴西寧，斥責辦事大臣玉通隱匿軍情不報。

自從甘肅爆發戰爭以後，該省人口減少，荒廢了不少耕地，糧食供不應求。清廷的部隊，時常不得不忍飢挨餓，拼死血戰，士卒們都有朝不保夕的危機感。將帥徵調不來軍餉，就說空話安慰部隊，軍士們心懷怨恨，無處發洩。

恰值陶茂林丁憂，請求回家辦理喪事，所部七營全部譁變。叛軍於5月5日襲擊隴州的長寧驛站，聲言要殺入陝西腹地。劉蓉急忙派兵在寶雞攔截。楊嶽斌剛好抵達西安，增派中軍前往寶雞招撫叛軍。

叛軍已進入周至和兩當境內，劉蓉派出標兵攔截。陶茂林奉旨改為代理原職，攻擊安定的起義軍，被起義軍擊敗，又有部卒潰散，十七營的兵力，只剩下五個營。

恩麟見情勢危急，調曹克忠所部南下安定。曹克忠正在攻打同心城，雷正綰所部則在攻打同心城西南方的預旺城，都抽不出身來。清廷命令烏魯木齊提督成祿增援安定。

周達武等部在6月6日攻克甘肅東南部的階州，順天軍的餘部全部被殲。劉厚基所部俘獲太平天國啟王梁成富，以提督簡放。蕭慶高等部返回潼關，抵抗捻軍。

周達武進軍四川松潘，鎮壓藏民起義。義軍據險包抄襲擊，周達武所部八千人驚惶失措，幾乎潰散。

楊嶽斌率領全軍進入甘肅。雷正綰所部接連攻克預旺城及其以北的下馬關，長驅北上，進攻靈州。雷正綰上奏訴苦，關鍵還是軍餉匱乏。曹克忠由於部隊吃不上飯，乾脆請求撤軍。

清廷非常焦急，斥責都興阿和穆圖善，說圍攻靈州和寧夏的部隊久無戰績。又令駱秉章助兵協餉，用陶茂林潰部的軍餉接濟曹克忠。

甘肅臬司楊能格駐紮在慶陽督運糧食，曹克忠便派人飛馬傳令催促。雷正綰的部隊一直靠涇州供糧，曹克忠部則靠鞏昌和秦安供糧，還需要回民提供糧食。現在轉運不到，回民的糧食也用完了，只有攻下起義軍的根據地，才可以得到補給。

曹克忠所部已經攻下同心城，進駐寧安堡，聲言要渡河增援中衛，卻長驅北上，直奔金積堡，駐紮在強家沙窩。雷正綰從靈州進兵，與曹克忠部連成一線。

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湖南巡撫惲世臨在3月份被清廷罷官。

惲世臨為政頗為任性，令人無所適從。他做事認死理，自以為熟悉各朝慣例，懂得用人的資格權衡，在補官的問題上屢次為難吏部。

惲世臨一直與毛鴻賓不和，到了參劾總督的程度。他上奏清廷，請求追究毛鴻賓專擅威福。清廷打算將這一督一撫一併罷免了。但為了照顧種種關係，便交給百官討論。毛鴻賓和惲世臨都以為能過關的是自己。百官上奏的結果，竟然是降調惲世臨，出其不意。

在百官的意見中，湘軍將領的不滿起了很大作用。惲世臨疏於治軍，使湖南的軍備廢弛，恐怕是他無法繼續擔任巡撫的主要原因。