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我們接著說張耳、陳餘。陳餘從前曾經數次遊歷趙國，和北方趙地的豪傑有廣泛的人際關係，於是七月份時，他對陳勝說：“大王，如今您已經發楚兵向西，旨在攻入函谷關，但是您還沒有來得及收取河北的地方。我曾經長期遊歷趙地（戰國時趙國屬地，今河北南部、河南背部、山西中部地區），跟那裡的豪傑交往甚厚。我願意領一支兵馬，北上去略趙地，透過這些豪傑的幫助，必能略定趙地。”

陳勝於是批准了陳餘的建議。這裡，陳餘說了，他到趙地後也是要透過那裡的“豪傑”去收取趙地。

於是，陳勝在派出各個方向的部隊同時，又派張耳、陳餘兩人，帶著三千兵，以自己在陳城的故人武臣為將，向北方趙地去攻略土地。

陳勝抬舉武臣做了攻趙軍的將軍，帶領楚卒三千人，北略趙地。陳勝的另一個故人召騷作為護軍，也就是監軍，張耳、陳餘級別再低一格，為左右校尉。

張耳、陳餘本以為自己能做北上的將軍，結果發現陳勝卻用自己的故人為將和護軍，自己做了校尉而已，倆人不免有所失望。這也看得出來，陳勝用人，似乎就只信故舊。

武臣、張耳、陳餘帶著陳勝撥給的三千兵，在白馬津渡過黃河，北上到了趙地。

趙地就在河北，河北燕趙大地，古來多慷慨悲歌之士。趙國人和燕國人在戰國時代也是受北方胡風侵染，非常兇悍，出過很多硬漢，像藺相如、荊軻這類的敢死勇士。所以憑武臣這三千人，想攻奪趙地城池，那真是勢比登天了。但是陳餘有辦法，陳餘從前主要在趙地遊歷（張耳主要是在魏地中原），與趙國諸縣的豪傑交往甚是頻繁。

這些豪傑都有自己的子弟、家產、僮僕、莊丁，屬於各縣有勢力的家族或者大地主，他們多數也應該住在城邑里。陳餘於是找到這些縣裡的豪傑，陳說利害：“秦國用它的亂政和虐刑來殘賊天下，已經有數十年了。北有長城之役，南有五嶺之戍，搞得內外騷動，百姓疲敝，頭會箕斂（家家按人頭交糧交錢），以供軍費，民不聊生（這是亂政）。又加以苛法峻刑，使天下父子不能相安。如今陳王奮臂，為天下倡始，楚國之地，方二千里，莫不響應，各報其怨而攻其仇，縣殺其縣令縣丞，郡殺其郡守郡尉（這是楚地的情況，趙地尚未至此）。如今已經張大楚國，在陳城稱王，又派吳廣、周文率卒百萬（吹牛了）西擊秦。當今之時，你們不想成就未來封侯之業的，真不是人中豪傑啊！你們趁著天下之力去攻無道之君，報父兄之怨，而成割地有土之業（封為王侯），這是士人唯一的機會啊。”

這些豪傑一聽陳餘的話，紛紛覺得有理，而且從前又是一貫與陳餘交好，於是毫不猶豫地動用自己的資源和人力，支援陳餘。

陳餘在趙地走了小半圈，就收得了兵卒數萬人。這些豪傑能為武臣提供數萬兵力，確實都是強宗地主。

陳餘喜氣洋洋地回來向武臣、張耳報告。武臣大喜，趕緊用這數萬兵加上三千楚卒，進攻趙國城池。以眾擊寡，一番血戰，不到一個月，就攻下趙地十城。但是，陳餘的能量和社會關係基本上就用光了，其他的數十座趙地城池，都據城防守，死活不向武臣軍屈服。

於是，武臣、張耳、陳餘等人，就引兵東北上，去攻擊趙地的范陽縣城，即今河北省徐水縣。

范陽城裡有個縱橫家，名叫蒯通，這時跑去求見范陽縣令。范陽縣令替秦國人辦事特別賣力氣，因為修各種專案而征斂，征斂任務完不成的時候，就苛法峻刑相隨，修理老百姓無數。

蒯通對他深施一禮，說道：“我聽說您要死了，特意先來弔問您！”

縱橫家都是這麼先聲奪人的，范陽令大怒，不待發作，蒯通說：“值得慶幸的是你遇上我蒯通了。”

范陽令不解，蒯通說：“秦朝的法律很重，足下擔任范陽縣令十年了，其中殺人之父，孤人之子，斷人之足，黥人之首，不可勝數（法苛）。然而慈父孝子誰也不敢把刀子捅到您的肚子裡報仇，原因是畏懼秦政府。現在天下大亂，秦的法令已經沒法施行了，那麼慈父孝子就要把刀子捅到您的肚子裡以便成其孝慈之名，所以我來弔問您啊。如今諸侯反秦，武臣將軍大兵將至，而您卻堅守范陽，城中少年都爭著要殺您，以獻城投降武臣將軍。您還是趕緊派遣我出去見武臣，我可以為您轉禍為福，就在今天啦！”

蒯通的這些話，解釋了上邊說的楚地以及其他地區的“家自為怒，人自為戰，各報其怨而攻其仇，縣殺其縣令縣丞，郡殺其郡守郡尉”的原因，是因為郡守縣令