吻，永遠的吻……我感到了你的唇、你的心、那燃燒我的火……我吻你的芳心，然後再朝下吻，然後再繼續朝下面吻。

在拿破崙·波拿巴的一生中，這是第一次，也是惟一一次陷入狂熱的愛戀之中，同時忍受著嫉妒和不知真情的煎熬。

約瑟芬捨棄不下的不僅僅是巴黎的歌劇和社交聚會。其實米蘭也是個重要的文明都市，斯特拉貝洛公爵為拿破崙安排下榻的城堡寬大舒適，僕役成群。同時作為法國佔領軍的神經中樞所在，這裡也常常高朋滿座、熱鬧非凡。但是，直到巴拉斯強迫約瑟芬前去和丈夫見面時，她才不得不去。“她離去時猶如是去赴湯蹈火而不是到義大利去享受榮華富貴。”她的一個朋友這樣回憶道。

6月底，約瑟芬終於來到米蘭，陪她前來的是夏爾中尉——在和丈夫結婚約4個月後，她終於要和他度過婚後的第三天了。如果對他來說新婚久別重逢的快樂是無與倫比的，那麼軍職在身，他卻不得不與她分手幾天。“我在這裡厭倦死啦，”　她給塔里昂寫通道，“……我的丈夫不純粹是愛我，他絕對地崇拜我。我想他簡直要瘋狂了！”

事實上，拿破崙對約瑟芬的懷疑並不是妄想狂的胡亂猜疑，但是約瑟芬並未與巴拉斯重修舊好，卻和比她小9歲的夏爾中尉有了私情。她每天都和夏爾中尉見面，沒有任何人敢對拿破崙說起此事（此後兩年都是如此）。的確，拿破崙對她的熱情比任何時候都更加強烈。“我的幸福，”他給她寫道，“便是靠近你。夜夜在一起，我的愛人！……喔，但是你肯定在你的個性方面有一些缺陷……告訴我！”他其實並不知道他所追問的究竟是什麼。

且不說約瑟芬如何風流，戰爭仍在繼續。6月底，年輕有為的維爾姆澤從萊茵一線帶著25；000精銳部隊前來接替年老力衰的博利厄。總共擁兵50；000人的維爾姆澤已經下令摧毀法軍，將侵略者從義大利驅逐出境。說到做到的維爾姆澤從北部加爾達湖的兩翼浩浩蕩蕩而來。馬塞納第二次遭到措手不及的打擊，於7月29日捨棄軍事重鎮維洛納而逃。同時在加爾達湖西岸18；000名奧軍攻下了薩洛，繼續南下直到8月1日才在布里西納被奧熱羅攔截。此時，拿破崙率領所有剩餘的部隊，包括全部塞呂裡耶師繼續圍攻曼圖亞。

“一旦我們被打敗，我必須採取認真的措施。”7月底，拿破崙向貝爾蒂埃透露道，“敵人從3個方面突破了我們的戰線，切斷了我們與米蘭和維洛納的聯絡。”接著傳來了維洛納、薩洛、裡沃利和卡羅納相繼失守的訊息。為了避免戰線拉得過長的法軍全面崩潰，拿破崙必須阻止維爾姆澤的幾路軍隊的合圍。

8月5日，拿破崙將塞呂裡耶師的25；000人馬帶到了俯視卡斯蒂裡恩的高地上（塞呂裡耶因患瘧疾已回到法國）。對敵軍發起突襲。透過整夜的急行軍，馬塞納和奧熱羅出其不意地將維爾姆澤逼退到明喬河一線。拿破崙的強制急行軍又一次得到了回報。為了保住他的豐碑，他於8月7日夜晚奪回了維洛納。維爾姆澤立足未穩便節節敗退。　維洛納、羅納託和卡斯蒂裡恩又回到拿破崙手中。

在平原爭奪戰中雙方都付出了高昂的代價，法軍傷亡10；000人，奧軍傷亡17；000人。平民百姓死傷無數，被摧毀的民宅建築以及被姦淫的婦女更是不計其數。拿破崙深知不僅這場戰役鹿死誰手尚無定論，連他自己的事業也吉凶難料。他整日賓士疆場，3天之內累死了5匹戰馬。此時，疲憊不堪、屢吃敗仗的維爾姆澤退守巴薩諾，而拿破崙在維洛納整頓隊伍。在那裡，為了重振法軍士氣，在充滿敵意的義大利人面前顯示他必勝的決心，自進入義大利以後，拿破崙第一次舉行了閱兵式。退到北方的另一路奧軍被馬塞納和沃布瓦窮追不捨，9月4日，在羅韋雷託將其25；000人馬打得潰不成軍。兩天後拿破崙命令部隊強制急行軍到巴薩諾，在那裡拉納和繆拉兩師於9月8日又一次大獲全勝。

現在維爾姆澤向曼圖亞移動，拿破崙則切斷了奧軍與他們最堅強的特里雅斯特要塞的聯絡。儘管如此，拿破崙還是未能阻止維爾姆澤大軍在卡斯特雷羅擊敗馬塞納並於9月12日安全抵達曼圖亞。維爾姆澤及其23；000名守備隊在曼圖亞固守城池，並誘使拿破崙南移，挫敗了他和萊茵以及莫塞勒的法軍會師之後透過多瑙河進軍維也納的計劃。9月19日，該軍遭到查理大公的猛烈襲擊，然而此時法軍對哈布斯堡王朝形成了威脅。

此時，瘧疾和傷寒在兩軍軍營流行。拿破崙的14；000名軍人失去戰鬥力，僅剩9；000名士兵繼